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　　新浪财经讯 5月9日消息，昨日科达股份现金收购公告刚一公布，今日便收到了证监会的问询函。公司拟以现金6.14亿元收购移动游戏代理发行公司鲸旗天下67.5%股权。而2017年，科达股份经营活动产生的现金流量净额为-2523.58万元，2018该净额为-2.87 亿元。

　　截至 2018 年 3 月 31 日，鲸旗天下净资产为4405.24 万元，估值结果为 9.14亿元，增值率超2000%。

　　值得注意的是，科达股份此次收购还涉及关联交易，科达股份总经理褚明理的妻子周璇为鲸旗天下股东鲸旗时代的合伙人，持有鲸旗时代75%合伙份额，科达股份副总经理覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额。而鲸旗时代系于2017年1月入股标的公司，持有标的公司 18%股权。如此之多的“关联”，在股吧里，有投资者质疑其利益输送，而这一质疑也并不是第一次发生在科达股份身上。

　　大肆并购 标的与上市公司关联度太高

　　公开资料显示，科达股份于2004年4月登陆资本市场，彼时公司的主营业务为公路工程、市政工程建设施工。但上市后公司业绩并不如意，在2008年甚至亏损了1458万元。

　　科达股份近几年净利润 数据来源：同花顺

　　之后，像大多数主业不振、业绩不佳的上市公司一样，科达股份着手转型升级，开始大肆并购，现如今公司的主营业务已变为数字营销。

　　2015年，科达股份收购了百孚思、华邑、同立传播、派瑞威行、雨林木风5家公司。2016年4月，科达股份发布公告表示拟收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络及数字一百100%股权，溢价率90%、197%、104%和236%。

　　值得注意的是，此次收购的交易对方之一引航基金，其执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实控人黄峥嵘在2015年9月到2017年1月期间，曾担任科达股份董事。并且科达股份的股东中，引航基金、启航基金、越航基金均系好望角有限作为普通合伙人管理的合伙企业。

　　此外，当时科达股份第二大股东禹航基金还曾在此次交易停牌前后几天入股标的爱创天杰、亚海恒业和智阅网络，入股价格分别为5亿元、4亿元和3.5亿元，与此次交易作价差距较大。估值太高+关联交易，投资者不禁质疑其利益输送。

　　随后在监管压力之下，科达股份放弃收购亚海恒业，同时，收购爱创天杰的股权缩为85%，收购智阅网络的股权缩减为90%。

　　巨额商誉埋雷

　　随着近几年的买买买，科达股份的商誉不断增加。截至2017年年末，公司商誉为40.20亿元，占总资产的比例为37.75%。此次收购鲸旗天下，如果顺利完成的话，公司预计新增超8亿的商誉。

　　商誉，堪称潜在地雷，让投资者颇为头疼。此前坚瑞沃能便是因并购地雷引爆，而引发了巨亏。2016年，坚瑞沃能以52亿元、459.7%超高溢价率收购沃特玛100%股权。而2017年，受国家新能源产业政策补贴调整，子公司沃特玛业务扩张增速过快、 应收账款回款较慢，资金链紧张等因素影响，沃特玛业绩不达标。坚瑞沃能对收购时产生的商誉计提了全额减值，由此直接导致坚瑞沃能在2017年形成36.84亿元巨亏。

　　而且，上市公司中，还有星期六等近20家上市公司均因商誉减值而导致亏损。

责任编辑：曹婕

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