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　　【相关阅读】远望谷并购两家三板公司背后：业绩靠投资 股东忙减持

　　新浪财经讯 近日，从铜加工跨界向影视业发展梦舟股份，再度出手，这一次看上的是新三板挂牌公司梵雅文化（835205）。

　　公开资料显示，梵雅文化于2015年底挂牌新三板，其主营业务为自有广告媒体经营、广告媒体代理，主要经营影院广告，拥有161家万达影城和2家飞扬影城的广告阵地资源。

　　溢价8倍收购 标的方业务依赖万达院线

　　根据收购报告书显示，本次收购价款总额为4.15亿元，由梦舟股份以发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化94.40%股权，其中以发行股份的方式支付2.34亿元，以现金方式支付1.81亿元。

　　而剩余未收购的5.5954%股权，由中泰证券、国海证券、九州证券等三家做市商和圆融方德紫竹新三板基金所持有，梵雅文化实控人刘帆承诺，将会在公司摘牌之后，收购四位股东所持有的梵雅文化股份，收购价格为本次交易中梵雅文化的每股同等价格，且承诺不会将取得的5.5954%股份转让给除梦舟股份之外的任何第三方。

　　实际上，梦舟股份最终要收购还是梵雅文化100%股权。

　　报告书中还提到，以2018年3月31日为评估基准日，北京中天衡平国际资产评估有限公司对梵雅文化100%股权的初步预估结果为4.53亿元，较经审计净资产（合并口径）增值4.06亿元，增值率为878.75%。经双方友好协商，梵雅文化94.4%的股权交易价格为4.15亿元。

　　在8倍溢价并购背后，梵雅文化也做出了业绩承诺，2018年、2019年和2020年扣非后净利润分别不低于3933.24万元、4304.84万元、4750.97万元。

　　而纵观梵雅文化近三年的经营业绩，可以发现，完成上述业绩承诺，对梵雅文化来说似乎并非难题，2015年至2017年，梵雅文化分别实现营业收入6515.42万元、6896.74万元和6332.73万元，同期的扣非后净利润分别为2809.88万元、3205.35万元和3180.08万元。

　　梦舟股份此次收购梵雅文化，或许是看中其特有的万达院线资源，目前梵雅文化拥有161家万达影城和2家飞扬影城的广告阵地资源，但也正因此，导致梵雅文化对万达院线形成较大的依赖，2017年，万达电影为公司第一大供应商，采购金额为774.62万元，年度采购占比58.47%。

　　并且，梵雅文化与万达院线的广告阵地合作协议期限至今年7月31日，公司在年报中表示，期满后无违约行为，同等条件下将优于其他广告公司签约，将合作延展至2020年7月31日。

　　频繁并购商誉埋雷 股价半年腰斩

　　早在2015年之前，梦舟股份的主要业务还是铜加工，彼时公司简称还是“鑫科材料”，但由于产能过剩导致竞争加剧等因素，公司选择跨界文化影视行业，2015年，9.3亿元收购完成西安梦舟100%股权，正式进军影视行业，此后梦舟股份形成铜加工和影视传媒双主业格局，影视传媒业务由子公司西安梦舟开展。

　　在梦舟股份转型影视行业之前，公司连续多年扣除非经常性损益后均处于亏损状态，2013年至2015年，公司的扣非后净利润分别亏损8317.8万元、3739.25万元、622.52万元。

　　2015年及2016年，西安梦舟分别实现净利润1.55亿元、2.02亿元，也因此母公司梦舟股份业绩开始好转，2016年扭亏为盈，扣非后净利润达到1.4亿元。

　　梦舟股份尝到甜头之后，便开始持续不断的并购影视行业相关公司，2017年，梦舟股份子公司西安梦舟8.75亿元收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权，并投资设立全资子公司梦舟影视，向双主业发展道路又迈出一步。

　　不过，梦舟股份的转型之路走的比较艰难，从2016年11月之后不到一年的时间里，梦舟股份先后并购好莱坞影视公司Midnight Investments L.P．、天马影视和深圳市三源色文化传播有限公司等三家公司，均以失败而告终。

　　梦舟股份乐此不疲的并购影视公司，看中的或是影视公司的赚钱能力，毕竟影视行业更吸金。以2017年为例，铜基合金材料产品毛利率仅有4.82%，辐照特种电缆产品毛利稍高，但也仅有11.94%，而影视产品2017年的毛利率高达60.46%。

　　另外，梦舟股份铜基合金和辐照特种电缆2017年的产销量均同比下滑，其中铜基合金产量下降15.47%，销量下降14.35%，辐照特种电缆2017年的产销量分别下滑了3.75%、3.95%。

　　不过需要注意的是，频繁并购背后形成的商誉，也为公司业绩埋下了雷，其中，并购西安梦舟形成了6.34亿元商誉，2015年及2016年没有计提减值准备，2017年完成对梦幻工厂的并购后，梦舟股份账面的商誉达到14.56亿元，占当期总资产的比例达到了24.73%，占净资产比例达到42%。

　　对于公司频繁并购，投资者似乎并不买账，在二级市场，公司股价近半年来表现低迷，今年2月2日停牌之时，公司股价跌至3.16元，较去年9月22日创下的6.16元的高点，已经腰斩。

责任编辑：张恒

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