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　　刚动作就被证监举起巴掌，科达股份重演险招须交待问题

　　来源：富凯财经 

　　作者 林葵

　　富凯摘要

　　已经有40多亿商誉，还要再来8亿商誉，炸雷了还不都是小散埋单？

　　5月8日，科达股份发布一则收购公告。公司拟以现金6.14亿元收购移动游戏代理发行公司鲸旗天下67.5%股权。而2017年，科达股份经营活动产生的现金流量净额为-2523.58万元，2018该净额为-2.87 亿元。

　　截至2018 年3 月31 日，鲸旗天下净资产为4405.24万元，估值结果为9.14亿元，增值率超2000%。

　　然而，在今天科达股份就收到了证监会的问询函。同时，在股吧里投资者们纷纷表达了自己的看法……

　　“双高”类并购（即标的资产高估值、高业绩承诺）一直都是监管部门关注和问询的重点，尤其是对疑似存在关联关系的交易，上交所更是“寻根究底”追问方案细节。

　　数据显示，在经营数据方面，鲸旗天下2016年全年营业收入230.71万元、净利润15.94万元；2017年全年营业收入16904.57万元，净利润1699.14万元；2018年1月至3月实现营业收入7328.10万元，净利润为1140.16万元。

　　然而交易对方承诺鲸旗天下2018年度至2020年度实现净利润额分别不低于7000万元、8750万元、10938万元。面对这一乐观预期，上交所要求科达股份核实并补充披露标的资产经营业绩大幅快速增长的原因及合理性，业绩承诺的合理性及可实现性，以及相关业绩补偿措施是否足以保障上市公司的利益。

　　此外，由于鲸旗天下第一大股东鲸旗创娱与第二大股东鲸旗时代分别持有65.25%和18.00%的股权，其中鲸旗时代为公司关联方。此外，科达股份目前间接持有标的公司4.5%的股权。在此背景下，上交所要求科达股份补充披露标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因，以及交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，且上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑。

　　除上述核心关注内容外，上交所还问询了鲸旗天下相关收入确认、客户供应商明细、交易资金来源等问题。

　　根据wind资料显示，科达股份于2004年4月登陆资本市场，彼时公司的主营业务为公路工程、市政工程建设施工。但上市后公司业绩并不如意，在2008年甚至亏损了1458万元。

　　随后，像大多数主业不振、业绩不佳的上市公司一样，科达股份着手转型升级，开始大肆并购，现如今公司的主营业务已变为数字营销。

　　科达股份在2015年开始转型，先后并购了北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司和广州市华邑众为品牌策划有限公司五家数字营销不同细分领域的公司，全面进军互联网数字营销产业。

　　在买买买的过程中，科达股份的商誉不断增加。其中，2015年因收购百孚思、同立传播、华邑众为、雨林木风、派瑞威行形成的商誉分别为5.19亿元、3.38亿元、3.33亿元、4.26亿元和8.27亿元，2016年因收购爱创天杰、智阅网络、数字一百形成的商誉分别为6.31亿元、5.34亿元和3.58亿元。

　　截至2017年年末，公司商誉为40.2亿元，占总资产的比例为37.75%。此次收购鲸旗天下，如果顺利完成的话，公司预计新增超8亿的商誉。

　　然而值得注意的是，在资本市场因为商誉而埋雷的上市公司不少，有星期六等近20家上市公司均因商誉减值而导致亏损。

责任编辑：白仲平

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