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　　证券时报记者 赵黎昀

　　在国企改革巨轮推动下，又一家行业巨头通过资本市场完成了实力再扩张。停牌近半年后，万华化学重大资产重组预案终于曝光。

　　整体上市

　　5月9日晚间，万华化学公告称，拟通过向控股股东烟台万华化工有限公司（下称“万华化工”）5名股东发行股份方式对其实施吸收合并。公司拟以31.93元/股价格，合计发行17.16亿股。万华化工100%股权净资产账面值21.11亿元，预估增值率近24倍，合计作价522.12亿元。

　　本次交易后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。上市公司实际控制人仍为烟台市国资委，实际控制人未发生变更。

　　万华化学此番大手笔资产重组酝酿已久。

　　2017年12月，公司就因筹划重大事项停牌。2018年3月，万华化学与万华化工签署了《重大资产重组框架协议》，双方已经达成重大资产重组初步意向。

　　万华化工成立于2018年1月30日，是上市公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司。根据分立协议，原万华实业所持有的万华化学47.924%股权、万华化学（宁波）有限公司25.5%股权、烟台新益投资有限公司100%股权、万华国际资源有限公司100%股权、烟台新源投资有限公司100%股权、烟台辰丰投资有限公司100%股权，将划入万华化工。分立完成后，原万华实业间接持有的匈牙利BorsodChemZrt．（下称“BC公司”）的股权也将全部由万华化工间接持有。

　　变身全球第一

　　本次重大资产重组，除了国企改革的目的，还有将上市公司做大做强的目标。

　　万华化学表示，通过本次重组，上市公司将实现三个目的，一是积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。二是通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将超越巴斯夫成为全球MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）第一大生产商（以产能计算）。三是本次交易完成后，上市公司将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行承诺的重要举措。

　　万华化学分析称，在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有4家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），万华化学（不含BC公司）和上述4家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，其中万华化学拥有年产能180万吨，仅次于巴斯夫的181万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。

　　本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大MDI供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局。

　　万华化学和BC公司均为全球知名的化工企业，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市完成后，上市公司将能与 BC公司形成全面的资源支持和共享，规模效应、协同效应将进一步凸显。

　　受益于严格的环保监管，化学品的价格涨幅较大。年报显示，2017年万华化学实现营业收入531.23亿元，同比增长76.49%；净利润111.35亿元，同比增长202.62%。

责任编辑：马秋菊 SF186

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