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　　*ST尤夫“粉饰”业绩伎俩：实控人豪放兜底+分步收购

　　2017年*ST尤夫年报显示，其总资产约为78亿元，比上年同期增长37.74%；实现营业收入51亿元，比上年同期增长 107.86%；归属于上市公司股东的净利润3.27亿元，比上年同期增长94.24%；基本每股收益0.82 /股，比上年同期增长95.24%。

　　实控人“豪放”兜底承诺：或是“粉饰”报表的小伎俩

　　值得关注的是，*ST尤夫已收到法院送达的16起案件诉讼资料，其中包括12起民间借贷纠纷案件，涉及诉讼本金5.4亿元，其中公司作为单独借款人被起诉案件3起，涉及诉讼本金3000万元，作为共同借款人被起诉案件7起，涉及诉讼本金2亿元，作为担保人被起诉案件1起，涉及诉讼本金2.7亿元，作为商票出票人被起诉案件1起，涉及诉讼本金3000万元；4起为金融借款纠纷，涉及诉讼本金3亿元。截止到2018年3月15日，*ST尤夫因涉及借款及担保纠纷作为共同被告被起诉，累计涉及金额约8.42亿元。

　　因此，2017年年报中审计出具无法表示意见。

　　众所周知，预计负债是指根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债，而*ST尤夫正是属于未决诉讼的一种。在预计负债确认的同时，将会确认一项支出或费用，因此预计负债的确认将会直接影响公司利润。

　　但是，存在如此巨大金额的未决诉讼，无论是2017年财报还是2018年第一季度季报的预计负债仅为产品质量保证形成的480万元，跟诉讼相关的预计负债并没有计提，这是否存在“粉刷”财务报表之嫌呢？业内人士表示，由于预计负债主要在人为预估，因此认定标准存在灵活的弹性认定空间。

　　*ST尤夫16期诉讼是否构成预计负债呢？根据公告显示，审计基本“默认”的纠纷是公司5000万民间借贷及4起金融机构借贷，所涉金额约为3.5亿元。因此，如果根据《企业会计准则第13号—或有事项》认定标准，计算或有负债的基数至少为3.5亿元，其对业绩影响金额巨大，一旦计提将直接吞噬很大一部分净利润。

　　诉讼核查意见答复：

　　巧合的是，当年报季报公布不到半个月，2017年5月10日，*ST尤夫发布《关于收到实际控制人和间接控股股东单位承诺函的公告》，实控人即控股股东称将承担因其给公司带来的全部经济损失。换句话说，所有相关借贷纠纷引起的债务赔偿将由实控人及控股单位承担，与上市公司无关。如此“豪放”的兜底承诺，是不是有意从程序上规避预计负债认定从而“保底”业绩呢？

　　业内人士表示，如果未决诉讼由 “第三方”兜底承诺“保底”，那财务准则层面将不构成预计负债。因此，可以理解这份兜底承诺是进一步从程序上完善报表的“粉饰”，并避免财务上出现不合规的“瑕疵”。

　　分步收购规避高商誉带来减值风险

　　2016年9月29日，*ST尤夫与智航新能源以及智航新能源的所有股东《股权收购协议》，拟收购所有股东合计持有智航新能源 51%的股权。根据 《股权收购协议》，拟确定智航新能源 51%股权交易对价为约10亿元，由此交易形成的商誉为8.2亿元。

　　根据*ST尤夫与智航新能源及其原股东签署的《股权收购协议》，智航新能源原股东承诺智航新能源 2016 年度、2017 年度、2018 年度（2016 年的业绩承诺方为智航新能源所有股东，2017 年、2018 年的业绩承诺方均仅为周发章）实现的扣除非经常损益后的实际净利润数分别不低于人民币 1.3亿元、3.8亿元、4.2亿元。

　　2017年11月13日，尤夫股份与智航新能源 、49%持股股东周发章先生签订了 《关于收购江苏智 航新能源有限公司 49%股权的协议》，此次交易对价约为10亿元，业绩承诺延续之前约定不变。

　　为何同一家公司要分两次收购呢？业内人士表示，企业分步收购有可能规避高商誉，一旦商誉在确认以后，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果高额的商誉存在，一旦标的公司经营业绩不及预期致使商誉减值将会给公司带来巨大业绩压力。

　　在企业合并（仅指非同一控制下企业合并）成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。但是如果是同一控制下的企业合并，其交易溢价差额将不形成商誉直接冲资本公积。新浪财经发现，当*ST尤夫收购是51%的时候属于非同一控制标准，因此形成8.2亿元的商誉，2016第一步收购完成后当2017年再进行收购则属于同一控制下的企业合并标准，因此其溢价直接冲减资本公积。如果其一次性收购100%的股权，按照当时的交易，那将会带来将近18.2亿元的商誉。

　　值得一提的是，其标的2017年业绩已经不及预期，根据公告显示，其2017年完成率仅为67.73%，为2.5亿元。因此，未来商誉发生减值是一个大概率事件，但是其通过分步收购的策略使得其原本将近18亿元的商誉降为8.2亿元，通过降低减值基数间接为未来“粉刷”业绩。

　　业绩承诺执行：

　　大股东满格质押将带来“被动”平仓风险

　　2018 年 5 月 10 日，*ST尤夫收到公司财务总监吕彬先生、董事会秘书兼副总经理赖建清先生的通知，吕彬先生委托设立的云南信托•聚鑫 8 号集合资金信托计划（以下简称“聚鑫 8 号”）、赖建清先生委托设立的云南信托•聚鑫 21 号集合资金信托计划（以下简称“聚鑫

　　21 号”）所持的公司股票均出现被动减持。本次被动减持的原因是由于前期公司股价连续下跌，吕彬先生、赖建清先生通过信托计划持有的公司股票到达平仓线，由于未及时补仓，导致上述股票被强行平仓，造成吕彬先生、赖建清先生被动减持。新浪财经翻阅其财报发现，其大股东湖州尤夫控股有限公司及二股东佳源有限公司都将其持有*ST尤夫的股份100%质押。如果股价继续下跌，将会导致质押股份强制平仓，进而进一步使股价下跌。

　　质押情况：

　　值得一提的是，当实控人推出承诺后，股价经近两个交易日出现涨停，但是高比例的质押如果被平仓，那股价进一步下跌将是一个必然事件。（公司观察 文/谭谈）

责任编辑：张恒星 SF142

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