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　　38亿收购981个微信公众号，上交所问：是否内容抄袭、低俗、标题党、存在封号风险？上市公司业务真是五花八门

　　来源：梧桐树下V

　　5月13日晚上，要耗资38亿元收购981个微信公众号的上市公司浙江澣叶（600226）发布公告称收到了上交所的问询函。这981个微信号的运营主体是深圳量子云科技有限公司。

　　围绕4大主题询问9个问题

　　一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险

　　1、旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的 8 篇文章。同时，预案显示标的资产2016 年及 2017 年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。请补充披露：（1）微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；（2）非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；（3）结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。

　　2、有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营 981 个微信公众号，以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。

　　二、关于交易合理性，是否构成“三方交易”类型

　　3、2015 年 6 月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今，至今未满 60 个月。2017 年，上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露：（1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（2）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险。

　　三、关于标的资产的盈利模式及经营风险 

　　4．请补充披露：（1）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV 等情况；（2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；（3）随机抽取的热门

　　文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况；（4）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力；（5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。

　　5、量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露：（1）结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是否合理；（2）报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。

　　6．要求披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对真实性发表明确意见。

　　四、关于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险

　　7、量子云报告期内进行过多次股权转让，整体估值最高为 20 亿元，与本次交易的估值 38 亿元差异巨大，且该交易发生时间为 2018 年 4 月，量子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。要求说明：标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性；单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性；李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因，是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。

　　8、2018-2022量子云预期实现的净利润远高于量子云2016年、2017年的净利润，要求分业务说明净利润预测的可实现性。

　　9、要求结合交易对方取得的股份数量、锁定期，业绩承诺期内是否质押，说明交易对方的业绩补偿能力。

　　方案介绍

　　4月27日，瀚叶股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。瀚叶股份拟向浆果晨曦等7名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 10亿元。

　　一、作价38亿元

　　根据预评估结果，标的资产拟作价38亿元。其中，以现金方式支付 9.5亿元，以发行股份方式支付 28.5亿元。发行价格为4.62元/股，拟发行股份6.1688亿余股。

　　二、981个微信公众号、2.45亿粉丝

　　标的资产量子云控股股东为浆果晨曦，实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。量子云共有 44 家全资子公司，4 家参股公司。量子云运营的微信公众号共 981 个，涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4 亿（不考虑去重）。构成量子云自媒体矩阵的主要自媒体账号情况如下表所示：

　　三、50个编辑、平均每人运营20个微信公众号

　　量子云2016年、2017年员工人数分别为51人、115人，其中编辑分别为16人、50人。

　　四、利润表

　　量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，净利润分别为8713万元、1.53亿元。

　　五、预期2018-2022年净利润

　　量子云2018-2022年的预测净利润数分别为2.658亿元、4.13亿元、5.186亿元、6.007亿元和 6.594亿元。

　　上市公司业务五花八门

　　让笔者惊讶的是，这个上市公司2017年的营业收入及净利润来自于7个板块，游戏产品、娱乐影视、农药、锆系列、兽药产品、化学产品、电及蒸汽。

　　2015-2017 年度，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示： 

　　如果收购量子云成功，这家上市公司除了上述七项业务外，还要增加一项移动互联网广告。

责任编辑：张恒

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