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　　这家公司曾是“全国十佳商用车经销商”，如今被证监会盯上还被顶格处罚？

　　来源： 翠鸟资本

　　对比过往的那些荣誉，证监会的一纸处罚让这家拥有众多“光环”的公司人设崩塌。

　　5月17日，庞大集团（601258.SH）发布公告称，庞大集团因涉嫌信披违规拟被中国证监会处以60万元顶格罚款，并给予警告；对实控人庞庆华共处以90万的罚款并给予警告；对公司副总经理武成给予警告，并处以30万元罚款；对公司董事会秘书刘中英给予警告，并处以15万元罚款。证券维权律师表示，根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的庞大集团投资者可起诉索赔损失。

　　庞大集团官网资料显示，公司是国内大型汽车经销商和中国500强企业，公司经营的品牌主要有奥迪、奔驰、起亚、丰田、马自达、斯巴鲁等汽车品牌，原隶属于唐山市冀东物贸集团有限责任公司，其前身“唐山市冀东机电设备有限公司”最早可追溯至1988年成立的滦县物资局机电设备公司，2011年4月28日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市，成为国内第一家通过IPO实现登陆A股的汽贸集团。

　　官网显示，公司曾先后被授予“全国质量•服务诚信示范企业”、“全国优秀汽车经销商”、“全国十佳商用车经销商”、“超级汽车营销集团”、“改革开放30年中国汽车流通行业最具影响力十大经销集团”、“全国就业与社会保障先进民营企业”等荣誉称号，连续多年被金融机构评为“AAA级信用企业”和“最守信用贷款企业”。

　　如此“优秀”的公司究竟是如何被证监会盯上，还被处以顶格罚款的？

　　与国信证券的收益互换业务藏猫腻

　　庞大集团 2014 年年报显示，截至 2014 年 12 月 31 日，庞庆华为庞大集团第一大股东，持有庞大集团 21.03%的股份，包头信达民企业策划股份有限公司（以下简称“信达民公司”）为庞大集团第二大股东，持有庞大集团 15.81%的股份。信达民公司将持有庞大集团股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华行使，信达民公司和庞庆华是一致行动人。

　　图为庞大集团董事长庞庆华，图片来源于网络

　　2015 年 3 月 4 日，庞庆华作为信息披露义务人，披露《庞大汽贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》，称 2015 年 2 月 16 日至 3月 3 日期间其一致行动人信达民公司通过上交所集合竞价交易系统和大宗交易系统累计减持“庞大集团”股票 162，002，801 股，占庞大集团总股本的 5%，其中通过集合竞价交易系统减持 46，002，801 股，通过大宗交易系统减持 116，000，000 股。

　　经证监会调查，信达民公司大宗交易减持 116，000，000 股“庞大集团”的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方，庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票。具体情况为：

　　2015 年 1 月，为达到利用股东信达民公司所持“庞大集团”股票融资并拆借使用的目的，庞大集团副总经理武成安排公司证券部员工杨广宇去寻找一家融资比例较高的公司。杨广宇在与国信证券相关人员沟通过程中了解到，国信证券收益互换业务（注：该业务其实就是券商的配资业务，杠杆率高，风险大）融资比例高于普通股权质押融资，经向武成汇报，武成同意进行收益互换业务。

　　为符合国信证券关于参与收益互换主体应与庞大集团无关联关系的要求，武成安排杨广宇以滦县横山钢结有限公司（以下筒称“横山公司”）名义实施收益互换。横山公司表面上同庞大集团没有关联关系，但实际系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）的子公司，其工商登记的 2 名自然人股东属名义股东，并未实际出资。横山公司属于庞大集团的关联方。

　　此外，因横山公司不满足国信证券有关“开展收益互换客户须有 6 个月以上股票交易经验”的条件，横山公司选择先购买浙商期货的资产管理产品，再由管理该资产管理产品的浙商期货与国信证券签订收益互换协议。

　　根据 2015 年 2 月三方先后签订的两份协议，横山公司作为委托人出资2.1亿元设立“浙商期货互换通国信8 号资产管理计划”，浙商期货作为管理人代表该资产管理计划同国信证券进行以 116，000，000股“庞大集团”股票为标的的收益互换交易，国信证券提供不超过4.9 亿元的资金用于收益互换并收取 8.6%的固定年化收益。

　　2015 年2 月 26 日，庞庆华向国信证券出具《承诺函》，承诺自愿为收益互换交易项下的资产管理产品和委托人（横山公司）的各项责任及义务承担无条件的、不可撤销的连带责任。

　　2015 年 3 月 2 日，国信证券根据收益互换协议约定，以大宗交易方式买入信达民公司减持的 116，000，000 股“庞大集团”股票，价格 6 元/股，交易金额 6.96 亿元。

　　上述过程中，横山公司通过浙商期货对国信证券下达交易指令，且横山公司向国信证券承诺“本公司会将本交易下标的证券的对冲买入和平仓卖出行为视同本公司实际买卖标的证券的行为，严格按照相关规定及时履行信息报告、信息披露和要约收购法定义务”。

　　庞庆华作为信息披露义务人，在《权益变动报告书》中未如实披露其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关“庞大集团”股票的事实，遗漏披露其通过涉案收益互换进行融资的安排。庞大集团 2015 年 3 月 4 日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告》，系按照《权益变动报告书》口径进行披露，相关内容亦存在虛假记载和重大遗漏。

　　关联交易也疯狂

　　庞庆华为庞大集团的实际控制人，同时为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司（以 下简称“中冀贸易”）的实际控制人，冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。

　　2015 年 3 月 2 日至 5 月 27 日期间，庞大集团及其子公司与冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来，构成关联交易。具体如下：

　　2015 年 3 月 2 日，根据武成安排，庞大集团向中冀贸易转款 2 亿元。 2015 年 3 月 3 日，中冀贸易向庞大集团子公司中冀兴旺汽车销售有限公司（以下简称“中冀兴旺”）转款 6.3 亿元（包合归还庞大集团前一日出借的 2 亿元）；

　　同日，中冀兴旺向庞大集团转款 6.3 亿元。 2015 年 3 月 4 日至 19 日，庞大集团向中冀贸易转款 4.3 亿元（归还借款）；

　　2015 年 3 月 26 日，冀东物贸向庞大集团转款0.5 亿元；中冀贸易向中冀兴旺转款 0.07 亿元。同日，中冀兴旺向庞大集团转款 0.07 亿元；

　　2015 年 4 月 3 日，中冀贸易向中冀兴旺转款1.2 亿元，中冀兴旺于 2015 年 4 月 7 日向庞大集团转款 1 亿元；

　　2015 年 4 月 14 日至 27 日，庞大集团向中冀贸易转款1.3 亿元（归还借款）；

　　2015 年 5 月 11 日，中冀贸易向中冀兴旺转款4.12 亿元，同日，中冀兴旺向庞大集团转款 4.5 亿元；

　　2015 年 5 月 14 日至 27 日，庞大集团向中冀贸易转款4.59 亿元（归还借款）；

　　根据《证券法》第六十七条第二款第（四）项和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.4 条的规定，庞大集团对其与关联方发生的上述关联交易应当子以披露，但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

　　曾涉嫌内幕交易被公安机关调查

　　2016 年 10 月 24 日，公安机关向庞大集团出具了《调查取证通知书》。

　　《调查取证通知书》明确记载：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十二条之规定，我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下列有关证据”。庞大集团在《调査取证通知书》上盖章确认已收到，庞大集团董事会秘书刘中英作为“证据持有人”签名。

　　同日，公安机关对庞庆华进行讯问并制作讯问笔录，向庞庆华出具《犯罪嫌疑人诉讼权利义务告知书》。武成在接受公安机关调查时，亦知悉上述事项。

　　2017 年 3 月 27 日，公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》，称“我局办理的庞大汽贸集团涉嫌内幕交易案，因不应对庞大汽贸集团追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定，决定撤销此案。”

　　根据《证券法》第六十七条第二款第（十一）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十一）项的规定，庞大集团对其被调查的情况应当予以披露，但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

　　庞庆华、庞大集团未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排的事实，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　对庞大集团的该违法行为，直接负责的主管人员为庞庆华，其他直接责任人员为武成。庞大集团未披露涉案关联交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法机关立案调查的行为，分别违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对庞大集团的该两项违法行为，直接负责的主管人员为庞庆华，其他直接责任人员为武成、刘中英。

　　投资者如何索赔？

　　根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的庞大集团投资者可起诉索赔损失。

　　为维护广大因虚假陈述受损投资者的合法权益，上海汉联律师事务所宋一欣律师向曾经购买过庞大集团股票并遭受虚假陈述损害的投资者征集诉讼委托，拟代理投资者索赔。

　　宋一欣律师表示，根据司法解释规定，初步确定索赔条件：在2015年3月4日至2017年5月2日期间买入庞大集团股票，并在2017年5月3日后卖出或继续持有该股票的亏损投资者可以索赔，最终索赔条件以法院认定为准。

　　宋一欣律师提醒，投资者应提供身份证复印件、开户信息确认单（加盖证券营业部业务印章）、首次购买该股票至今的交易记录原件原件（加盖证券营业部业务印章）、并附上联系电话、手机、地址邮编以及电子邮箱。

　　免费审核后，律师将对符合初步索赔条件、有委托意向的投资者进行登记。“一旦证监会认定该公司信批违法并作出行政处罚决定，我们将在第一时间代理投资者向法院起诉。”宋一欣律师表示。

责任编辑：张恒

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