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　　输血收购标的数十亿 洲际油气的杠杆危局

　　慕青

　　[收购标的的核心资产NCP公司，在洲际油气已实际控制的情况下，仍然要假手第三方对其收购。此外，经过两次方案修订，其收购价格、募集资金规模，更是缩水高达60%左右]

　　大量输血收购对象，价格从82亿元削减到33亿元，两年间数易其稿，运作两年仍然“烂尾”的跨境并购，终令洲际油气（600759.SH）成为2017年股权质押强平第一股。

　　2016年，洲际油气披露总量高达152亿元的重组预案：作价82亿元，发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司（下称“泷洲鑫科”）99.9%股权，实现间接收购班克斯公司、基傲投资100%股权、雅吉欧公司51%股权；并募集配套资金70亿元。这项规模巨大的收购蹊跷甚多：方案披露时，并购对象不仅没有完成标的资产收购，甚至连股东对其的出资亦未到位。

　　这为洲际油气屡次修改重组方案埋下了伏笔。四两拨千斤的杠杆财技，也随之逐次显露。初始注册资金区区50万元、成立几个月的常德久富贸易有限公司（下称“常德久富”），凭借洲际油气控股股东等提供的担保，在2016年9月借入资金，成为泷洲鑫科股东。为了帮助常德久富偿还借款，洲际油气控股股东慷慨借款9亿元。

　　两次修改方案后，这宗并购总交易额下降到66亿元。交易未能完成，但洲际油气股东方向收购对象提供的担保、借款，累计金额已经达到53.4亿元，相当于全部交易金额的81%。但这些资金，大多来自金融机构借款，股权质押、担保是最主要的杠杆支点。

　　疑似关联方影影绰绰的身影，时时出现在被大量输血拟收购对象的背后。常德久富与洲际油气控股股东签有一致行动协议，收购标的之一的核心资产——基傲投资，早在并购启动前一年，洲际油气就已进行全面调查，派驻董事、总经理，但仍然假手第三方，卖予他人之后才收购。

　　大量输血并购对象

　　公开资料显示，2016年8月到2017年2月底，洲际油气控股股东广西正和实业集团有限公司（下称“广西正和”），至少进行了8次股权质押。截至目前，其所持洲际油气6.65亿股，99.9%处于质押状态，估计广西正和质押融资规模当在24亿元左右。

　　股权质押获得的巨额资金，又被广西正和用到了何处？其巨额负债又从何而来？洲际油气2016年11月披露的重组预案修订稿，揭开了谜底：大量向并购对象输血。

　　2016年3月21日，洲际油气披露重组预案，计划以发行股份的方式，作价82亿元，以6.83元/股发行12亿股，收购泷洲鑫科99.99%股权。同时，向其实际控制人许玲控制的企业在内的不超过10名认购方，发行10.2亿股，募集配套资金不超过70亿元，整个交易总代价高达152亿元。

　　然而，此后的2016年7月到11月短短4个月间，洲际油气两次修改重组方案，变更泷洲鑫科出资人。2016年11月披露的二次修订预案显示，泷洲鑫科4家新的出资方中，出现了一家名为常德久富的公司。

　　披露信息显示，常德久富获得泷洲鑫科9.37%股权的资金，全部来自于借款，而非自有资金。但对资金来源、成本、借款期限，未做任何说明。

　　方案二次修订后，上证所、证监会前后三次发出问询函、反馈意见，最终逼问出了常德久富的资金来源。2017年1月，洲际油气回复证监会反馈意见显示，常德久富持有泷洲鑫科的实际股权比例为21.14%，实际出资额为7.4亿元，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（下称“华融渝成”），通过中信信托向常德久富提供信托借款，年化利率高达15.2%。

　　常德久富成立于2016年5月16日，初始出资额仅为50万元，股东为两名自然人吴新华、孙春来。2016年8月29日，才增资至5000万元。增资后的当年9月，常德久富通过受让的方式，获得泷洲鑫科9.37%的股权。成立之后，该公司尚未开展任何业务，去年全年净利润亏损5911万元。

　　这样一家近乎空壳的公司，华融渝成为何对其如此放心？根据洲际油气披露信息，常德久富上述借款，由洲际油气实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为借款提供了个人无限连带、股权质押等增信措施。此后，广西正和又向常德久富借款9亿元，用于后者偿还中信信托的借款。

　　从上述偿还利息时间来看，质押给长江证券、中信信托的股份，可能正是与常德久富有关。此外，2016年9月6日，广西正和的4380万元股权，也已被香港正和质押给信托公司。此后，又于2016年12月26日至2017年2月28日，分别将3.65亿股质押给中信信托。

　　不仅如此，广西正和还向并购标的提供了巨额担保。2016年11月29日，泷洲鑫科以其持有的骏威投资有限公司（香港）（下称“骏威投资”）51%股权质押，广西正和、许玲提供连带责任担保，泷洲鑫科提供反担保的方式，向中融信托借款8亿元，借款期限为6个月。

　　根据上述数据计算，广西正和向常德久富提供的担保、借款金额，已经达到16.4亿元。加上为泷洲鑫科提供的8亿元担保，为了完成收购，其累计借款、担保金额已经高达24.4亿元。

　　用到极致的杠杆

　　从2016年3月披露预案，到2016年11月，短短7个多月时间里，洲际油气收购泷洲鑫科的方案，进行了两次变动。泷洲鑫科的出资方、收购对价、发行股份数量、募集配套资金金额及认购方，均出现了多次重大变动。

　　2016年3月21日首次披露的预案显示，洲际油气计划以6.83元/股的价格，发行10.2亿股，募集配套资金不超过70亿元，认购方包括其实际控制人许玲控制的企业在内的不超过10名认购方，其中许玲控制的企业认购数量不超过7亿元。

　　此后的7个月里，募集配套资金方案两次变动。2016年7月，方案调整后，许玲及其控制的企业，则退出认购募集配套资金，募集金额也下调至32亿元。但到了2016年11月，方案再次调整，许玲控制的深圳安达畅实业有限公司（下称“安达畅”），计划大比例认购其中的29亿元。

　　然而，安达畅并不具备如此实力。2017年6月11日披露的重组草案，安达畅成立于2015年2月，注册资金仅为500万元，由广西正和100%出资，成立以来未开展任何实际经营。截至2016年12月底，安达畅总资产6.84亿元，总负债7亿元，净资产、净利润均为-1599万元。

　　根据安达畅提供的说明，其认购募集配套资金的29亿元，来自其控股股东或其实际控制人，广西正和也具有一定财务实力。但根据财务数据，广西正和自身的资金亦不宽裕。数据显示，截至2016年12月底，广西正和总资产219.3亿元，总负债166亿元，净资产53.4亿元。

　　实际上，包括向常德久富、泷洲鑫科提供的贷款、担保，绝大多数资金均是由广西正和、许玲通过举债获得。洲际油气称，安达畅认购募集配套资金的具体资金来源包括三方面：公司实际控制为其提供资金支持；广西正和正积极向金融机构申请贷款，取得金融机构对安达畅认购配套资金的支持。

　　这让广西正和身负巨额债务。经过调整后，泷洲鑫科96.7%的股权作价33.6亿元，加上募集32亿元配套资金，整个重组规模为65.6亿元。而迄今为止，广西正和向常德久富、泷洲鑫科提供的贷款、担保，累计金额已经达到53.4亿元，相当于全部交易金额的81%。

　　不仅如此，即便剔除为泷洲鑫科提供的8亿元贷款，算上拟认购的29亿元配套资金、常德久富的9亿元贷款，广西正和也为收购投入了38亿元资金，在整个重组交易额中占比接近60%。

　　左右对倒的游戏

　　耗时接近两年，投入数十亿资金仍未获得成功，但却不愿意放弃，洲际油气的这次重组，充满了左手倒右手的意味。

　　公开披露显示，成立于2015年11月的泷洲鑫科，本身是一家并购基金，为了完成收购班克斯公司、基傲投资100%股权，以及雅吉欧公司51%股权的境内融资平台，洲际油气发起成立并持有0.1%的出资额。

　　洲际油气2016年3月的重组预案披露，班克斯公司等三家公司分别持有俄罗斯、阿尔巴尼亚、哈萨克斯坦的油气资产。但在预案披露时，泷洲鑫科对上述标的最终收购都未完成，仅仅属于拟收购资产，而泷洲鑫科自身的实缴资金亦未到位。方案披露后，泷洲鑫科出资人两次调整。

　　2016年7月，洲际油气第一次修订方案，泷洲鑫科的出资人，由10家调整为5家，并在标的资产中剔除了雅吉欧公司，收购价格、募集资金分别下调至36.3亿元、32亿元，发行数量对应削减到4.95亿股、4.37亿股，发行价则上调至7.33元/股。

　　即便如此，除了洲际油气，泷洲鑫科的其他4家出资方，资金还是未能到位，无法完成对海外油气资产的收购。2016年11月，洲际油气二次修改方案，泷洲鑫科的股权收购比例，由原来的99.99%，下调至96.7%，引入宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富四家新股东。

　　此外，泷洲鑫科96.7%股权的定价，进一步下调至33.6亿元，发行数量调整为4.59亿股。配套资金方面，许玲的关联方安达畅、金砖丝路二期股权投资基金（下称“金砖丝路二期”）参与认购，募集金额未变。

　　这解释了广西正和为何要为常德久富提供担保、借款。洲际油气披露显示，2016年9月12日，常德久富与广西正和签署一致行动协议，约定常德久富以借入资金对上海泷洲鑫科出资，即上述华融渝成通过中信信托提供的资金。

　　第一次回复证监会反馈意见时，洲际油气公告称，中信信托与常德久富约定，信托项目成立满105天后，华融渝成有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。今年1月，华融渝成出具安慰函，放弃要求提前偿还本息的权利，且借款期限届满前，不会要求提前偿还全部或部分贷款本息。借款期限届满后，尽力促使续贷。

　　但情况并非如此。常德久富贸易资金紧张、无法偿还中信信托借款利息，为此向广西正和借款9亿元，偿还了2016年9月20日和2016年12月20日应偿还利息。换言之，常德久富只不过是广西正和、洲际油气等为了重组而成立的马甲平台。

　　回顾整个收购过程，洲际油气设计的收购路径极为复杂，而且自家左右对倒之意甚浓。其收购标的基傲投资股权，也是几经转手，才进入泷洲鑫科手中。在此之前，洲际油气已与其有着千丝万缕的联系。基傲投资亦为并购基金，核心资产为收购而来的NCP公司65%股权。

　　公开信息显示，2016年10月，泷洲鑫科收购了上海乘祥持有的基傲投资股权，洲际油气则持有泷洲鑫科3.3%的出资额。上海乘祥和自然人陈新明分别持有基傲投资99.9977%和0.0023%股权，而上海油泷持有上海乘祥20%的合伙份额。

　　上海乘祥成立后，曾由普通合伙人上海隆仓投资管理中心执行合伙事务，对上海乘祥运营、投资等管理和控制拥有排他权利。2015年4月，上海储隆投资管理有限公司成为上海乘祥执行合伙事务人，而洲际油气董事、总裁张世明借助复杂的设计，成为基傲投资实际控制人。此外，洲际油气原总裁宁柱、原副总裁肖焕钦、张世明等，均在基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人上海隆仓创孚任投资决策委员会委员。

　　不仅如此，早在2014年，洲际油气就对NCP公司进行了全面尽职调查。而洲际油气董事王文韬还担任基傲投资控股子公司NCP公司董事，肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。

　　在具有上述诸多联系的情况下，洲际油气仍然没有直接收购基傲投资。而广西正和为泷洲鑫科8亿元贷款担保，亦与收购基傲投资的做法类似。

　　资料显示，泷洲鑫科拟收购资产的班克斯公司，在两家金融机构尚有1.02亿元贷款本息未偿还。交易完成后，泷洲鑫科成为洲际油气子公司，班克斯公司也成为上市公司资产。在借款方要求满足特定条件后，才能豁免班克斯公司控制权转违约。班克斯公司若未取得置换借款，则要变现资产，而班克斯公司子公司的股权是借款抵押品，贷款方可能要求实现抵押权。

　　为了完成收购，泷洲鑫科以其子公司骏威投资（香港）51%股权抵押，洲际油气、广西正和、许玲提供连带责任保证，且广西正和承诺续贷以及资金筹措提供增信措施，向中融信托借款8亿元，期限为半年，目前借款已经到期。

　　无法收尾的并购

　　洲际油气没有选择直接收购，而是选择先成立泷洲鑫科这个融资收购平台先行收购标的资产，再买入泷洲鑫科间接完成收购交易。随着时间的流逝，洲际油气的上述收购，经过证监会两次反馈意见仍无进展，如今已渐成“烂尾”之局。

　　7月25日，洲际油气公告称，距离首次报送申请材料已超过8个月，审核仍处于停滞状态，对公司生产经营、发展和市场形象造成了负面影响，且已反映到二级市场股价，导致近期股价跌幅较大。为此决定申请中止审查此次重组，并对重组方案进行调整，同时撤回募集配套资金暨关联交易申请。

　　8月4日，洲际油气再次公告，决定申请终止审此次重组，并申请撤回相关申报材料。且在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　将终止重组的原因，归结为监管审核停滞，委实有些与事实不符。上述情况显示，无论常德久富，还是NCP公司，均与洲际油气及其股东方存在密切联系。常德久富与广西正和、许玲究竟是什么关系，仍然有待相关方进行说明。

　　更为蹊跷的是NCP公司，在洲际油气已实际控制的情况下，仍然要假手第三方对其收购。此外，经过两次方案修订，其收购价格、募集资金规模，更是缩水高达60%左右。

　　收购难以收尾，将让洲际油气、广西正和等陷入困境。通过为常德久富、泷洲鑫科担保、借款，许玲、广西正和、洲际油气形成的债务，金额至少高达30亿元以上，其中部分目前已经到期。

　　公开披露显示，广西正和为泷洲鑫科提供的8亿元担保，2017年5月底就已到期。5月23日，洲际油气为泷洲鑫科8亿元提供担保，泷洲鑫科以骏威投资31%股权为其中5亿元进行质押担保，以骏威投资20%股权为另外3亿元担保，洲际油气则为泷洲鑫科提供连带责任担保。6月29日，洲际油气再次为泷洲鑫科提供5000万元担保。截至当日，洲际油气为泷洲鑫科担保余额仍有8.5亿元。

　　除了上述借款担保，常德久富如何从泷洲鑫科退出，并偿还广西正和的9亿元借款，亦是一大难题。按照7.4亿元的出资额，以及15.2%年化利息，常德久富借款一年本息约为8.6亿元。奇怪的是，截至2017年6月11日，常德久富通过上述借款，偿还了中信信托4.4亿元借款本金，及今年3月20日应付的利息，连贷款置换都未完成。

　　广西正和的平仓危机也在发酵。继7月25日要求质押给长江证券的8680万股强制平仓后，经资金方平安银行申请，广西正和所持的该公司6.65亿股，已被深圳中院全部冻结，冻结目前已经生效。中信信托是否也会跟进，目前并无消息。该公司人士对第一财经称，一切以上市公司公告为准。

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