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　　代持风波未了桌底协议又来 同有科技董秘这次如何圆场？

　　董秘学苑

　　六月雪

　　证监会5月22日公布了一项数据称，截至2018年4月底，我国资本市场个人投资者已达1.38亿，其中95%以上为持股市值在50万元以下的中小投资者，他们在专业知识、信息获取、风险承受等方面存在天然弱势。

　　但是也不排除部分知道很多内幕的投资者，这些投资者也成了上市公司监管的好帮手。5月22日，同有科技时隔一个月再次收到深交所的关注函，事情还是此前媒体曝出来的公司董事长周泽湘可能通过副总经理肖建国代持股份后续，此次是有投资者举报。

　　据深交所关注函：有投资者举报同有科技5月8日对深交所关注函的回复隐瞒了桌底协议，存在董事长损害公司利益，自己获利的情形。

具体事项为：

　　2010年9月7日，同有科技与前副总经理肖建国签署了《增资协议》，约定肖建国出资196万元现金认购公司98万元新增注册资本，此次高管增资入股是公司为吸引和保留人才的举动，公司于2011年签署了招股书，这算是一项股权激励。

　　《增资协议》规定，若肖建国在公司上市之日起三年内离职，公司有权要求其支付现金补偿。同有科技于2012年3月21日上市，肖建国于上市第二年（2013年12月）内离职，应补偿现金约1456万元。

　　2013年12月2日，同有科技与肖建国签署了《增资协议》之补充协议，约定有关离职补偿条款作废。（这条也就是投资者举报的桌底协议的核心）

　　因为如果按照协议，肖建国要补偿上市公司1456万元，这些都将计入公司的净利润，公司2012年归属于母公司所有者的净利润为2939.64万元，深交所认为上述金额对公司净利润影响较大。

　　2013年12月11日，周泽湘与肖建国签署了《协议书》，约定肖建国按照周泽湘指定的时间和方式转让所持公司股份68.3985万股，因此获得的收益归周泽湘所有（这一条就是此前媒体有过的质疑，但是公司董秘已经圆过去的）。

　　深交所问了2个问题：

　　1、要求公司解释免除上述离职补偿的原因，核查说明上述各份协议书的真实性和法律效力，是否涉及公司权利义务，是否履行了必要的审议程序，以及未进行临时信息披露的原因（按照规定，非关联交易占到净利润的10%就要披露了），是否违反相关规则及公司章程等规定。

　　2、公司此前回复函表示，周泽湘与肖建国就《协议书》约定的剩余股权转让款不存在争议和纠纷，而举报证据显示，周泽湘存在授权委托他人对肖建国进行追讨等事实。 请公司说明对我部关注函的回复是否真实、准确，是否存在隐瞒事项或其它桌底协议。

　　我们先来简单的回顾下这件事情的始末，的确是一个比较有意思的事情，2012年上市的同有科技在2010年有过一次让高管增资入股的股权激励，副总经理肖建国196万元现金买了98万股，肖建国在公司上市的第二年辞职，并在此后高位卖出公司股票，获得了几千万的收益。但是2018年4月，媒体曝出，原来肖建国的持股是替老板周泽湘代持的，质疑的理由为肖建国卖股票的行为由周泽湘指挥，卖股票的钱要上缴给周泽湘，这两点都不符合逻辑了，员工持股凭什么卖股票的钱要给老板，此后还出现，肖建国只给了一部分卖股票的收益，剩下的没给，周泽湘委托他人去讨要，媒体还贴出了聊天记录，并称掌握的对账单、文件、音频等在内的证据和其他协议文件可以作证。

2018年4月24日，同有科技董秘对此做出了澄清：不存在代持情形。 ▲

　　同有科技董事长周泽湘（图片来源全景网）

　　2018年4月25日，深交所发来第一封《关注函》，因为公司澄清公告内容简单，深交所关注的问题也是媒体提出的问题：

　　1、肖建国卖股票赚的钱，凭什么会给董事长，逻辑在哪？

　　公司董秘回复：基于多年的同学及同事情谊以及无法继续履职的歉意

　　具体回复内容为：根据周泽湘和肖建国的说明，肖建国于离职时，考虑到其加入 公司系由周泽湘介绍，而且初次来北京工作，从化工行业转入IT行业，对他来说一切都是从头开始，是周泽湘为其提供了发挥能力的平台，且周泽湘带领公司上市给包括肖建国在内的团队成员带来了超出预期的回报，而其在公司发展的关键时期离职导致周泽湘会承担较大的经营压力，基于多年的同学及同事情谊以及无法继续履职的歉意，肖建国自愿将未来处置所持公司股份的部分收益无偿支付给周泽湘。

　　2、为何董事长会要求要自己指挥肖建国减持？并在对方没有支付款项时找人讨要。

　　公司董秘回复：肖建国的减持行为完全由自己掌控。

　　肖建国根据其个人意愿减持所持的公司股份，周泽湘未给予指示和干预。肖建国并没有按照协议支付所有款项，目前共计向周泽湘支付了2650万元。肖建国未再继续支付，周泽湘也未强制要求支付，双方目前就《协议书》的履行不存在争议和纠纷。

　　3、媒体获得的对账单的真实性？

　　公司董秘回复：董事长自己做的对账单。

　　媒体文章中披露的对账单是周泽湘自己整理的一份数据，其中股票减持的日期、股数、卖出价格等数据，绝大部分系周泽湘根据中登公司向公司提供的股东名册中所载肖建国股份数量的变化以及当时价格变动的区间推测计算，少部分系肖建国减持后告知周泽湘。

　　4、关于媒体发布的聊天记录

　　公司董秘回复：时间较久，董事长忘了当时沟通的细节了。

　　周泽湘和肖建国确认之前二人就《协议书》约定的股票收益支付相关事项沟通过，但由于时间较久，相关记录未找到，已不记得当时沟通的具体细节。

　　综合看来就是，董事长周泽湘和副总经理肖建国之间不存在代持，只是一种“报恩”。

　　其实本来这样回复了关注函，虽然于理不符，但是也算是圆过去了，深交所也没有再对公司进行补充关注，但是此后又有投资者向深交所进行了举报，说公司还有桌底协议没有披露，并且此次事件将不再是董事长和高管之间的个人利益，开始牵涉到上市公司的利益。

　　这也就是文章开头提到的最新的关注函的由来，只能说，公司董秘又有的忙了，圆完一个又来一个。

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　　同有科技董事会秘书沈晶（图片来源全景网）

　　公开资料显示，沈晶，1972年生，硕士学位；2000年加入公司，历任公司总经理助理、副总经理、财务总监；2010年11月上任公司董秘，现任公司副总经理、董事会秘书。2017年税前薪酬32.52万元。

责任编辑：凌辰 SF179

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