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　　声称保护中小股民利益主动撤回重组发行，悦心健康董秘请收下大股东的膝盖

　　来源：董秘学苑

　　上市公司重组不容易，有的倒在了复牌前，有的倒在了发审会，但是证监会都已经审核通过的重组，却仍旧有不少失败的案例，5月23日，悦心健康发布终止重组并撤回申请文件的公告。公司发行股份收购资产的方案已经在2018年1月17日获得了证监会审核通过，只需要等待获得正式批文就能进行股权过户完成重组了。

　　　悦心健康的此次重组开始于2016年12月21日，并于2017年7月5日回复了深交所的问询函并复牌，投资者被关了近7个月。

　　2018年1月17日，重组上会获得证监会有条件通过，差最后一公里（等批文）。

　　按照一般进度，从获得证监会通过到拿到正式批文，短则1个月，多则7个月甚至更长的都有，悦心健康目前等批文时间则只有4多月，还在合理时间内。

　　此次重组内容：

　　悦心健康拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯、健灏投资、 东吴创新、鑫曜节能等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权。

　　购买晏行能、上海木尚、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权。

　　以及赵方程、 上海识毅、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权。

　　同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3.7亿元。

　　此次收购为关联交易，公司实际控制人李慈雄控制的公司鑫曜节能都持有三家标的公司股权。其中鑫曜节能持有金亭有限39.77%股权，为第一大股东；持有全椒有限47.75%股权，为第二大股东；持有建昌有限47.73%股权，为第一大股东。

　　也就是说，此次收购资产主要为收购实际控制人的关联资产，主要以发行股份作为对价收购，发行价格为6.25元/股。

　　相比于悦心健康2018年5月23日的4.06元/股的收盘价，大股东的持股成本要比市场价高出53.94%。这对于上市公司其他股东来说，是一件好的事情，毕竟相当于大股东持股成本比自己高出了许多，赚了便宜。

　　发行股份收购资产之所以要锁价发行，就是考虑到收购资产的时间进度会比较漫长，市场价格会发生变化，我们此前常常看到的案例是，上市公司低价向交易对方发行股份收购资产，复牌后股价继续上涨，如此交易对方的持股成本要比其他投资者低许多，最终解禁后疯狂套现，交易对方占了上市公司便宜，如果标的资产盈利能力还过得去，那投资者心理还会比较平衡。

　　但是现在反过来了，一般的重组对于股价来说不再是大利好，最终出现了标的资产股东持股成本高于市场价的情况。

　　本以为锁价发行，这次上市公司可以占大股东便宜，但是还是太年轻，重组说终止就终止了，就算证监会审核通过了也没用。

　　我们来看看，公司表示的终止重组的具体原因：

　　重大资产重组的标的方之一分金亭有限的股东代表胡道虎向公司提议终止本次重大资产重组。

　　由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

　　公司本次重大资产重组的重要目的之一就是有效改善公司资产质量，加快大健康布局，实现多元化发展，培育公司新的利润增长点。但基于分金亭有限的上述情况，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，经公司董事会慎重考虑研究并与各方协商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回申请文件。

　　可以看到，第一，提出终止的不是大股东，是胡道虎，而胡道虎只是三个标的之一分金亭有限的第二大股东，持股也只有29.23%。持股比例这么少的股东，提出终止上市公司就同意终止，这也太说不过去了。

　　第二，此次终止的核心理由是，“公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期”，公司股价低于发行价格是一直以来就存在的事情，公司在今年2月，股价还创出4元/股的新低，要终止当时就可以终止了，不必拖到现在。

　　当然，1月17日才获得的证监会通过，2月初就终止，在情理上有点说不过去，如此，公司等了4个月，除了股价外，另一个原因是重组进展未达到预期，此次重组已经花了1年半了，正式批文的等待时间也在合理时间内，如果说重组进展不及预期，也不应该在这个最后关头来说。

　　其实，A股中不乏一些已经拿到了正式批文，但是还是主动终止重组的案例，比如2017年6月29日，华菱钢铁公告称拟终止正在实施的重大资产重组事项，而在2017年2月，公司已经获得了证监会的正式核准文件。华菱钢铁的重组内容为置出钢铁资产，注入金融资产。

　　而华菱钢铁的终止理由为：拟注入的金融资产2017年已出现亏损，拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善。

　　其实，华菱钢铁的终止重组理由才是真正的为中小投资者着想，如果悦心健康此次终止重组的原因也是标的公司的业绩出现了亏损，或者大幅度下滑，不及预期，终止收购是合理的，但是悦心健康此次终止的理由却并不是，这并不是保护上市公司和中小投资者，而是保护大股东。

　　当然，此次终止重组要股东大会审议，到时候关联大股东要回避表决。

　　实际上，近日来，监管层已经在加强对上市公司终止重组的关注，5月22日，八菱科技和龙蟒佰利都因为终止重组收到深交所关注函，关注的都是具体的终止原因、决策过程等，这也是监管层防止上市公司视重组如儿戏的举措。

责任编辑：张海营

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