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　　雄韬股份前董秘这张罚单敲警钟，募集资金现金管理如何才能取之有道？

　　六月雪

　　董秘学苑 

　　自有资金和募集资金进行现金管理是每家上市公司都会有的事情，5月24日，雄韬股份时任董事会秘书肖杨健被深交所发了监管函，原因就是公司在用闲置募集资金进行现金管理时出现了违规，我们今天也就借着这个案例来系统学一学上市公司募集资金的使用规则。

　　时任雄韬股份董秘的肖杨健被罚的原因是因为，公司在使用闲置募集资金购买商业银行以外其他金融机构发行的保本型理财产品，没用经过股东大会审议，并且没有及时披露相关事项。

　　一、闲置募集资金进行现金管理的规则：

　　按照《中小板规范运作指引》6.3.13：上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

　　投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　《主板规范运作指引》6.3.10：

　　上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。

　　《创业板规范运作指引》6.3.13 ：

　　上市公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： 

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。

　　上交所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十三条： 

　　暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

　　我们可以看到，闲置募集资金进行现金管理的规则中，只有中小板是比较特殊的，有一条投资产品的发行主体“原则上要是商业银行，商业银行以外的现金管理行为要进行股东大会审议”。

　　二、募集资金补充流动资金规则（总结起来共9条）

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过十二个月（上交所、深市主板、创业板、中小板）

　　2、募集资金暂时补充流动资金，必须已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。（上交所、深市主板、创业板、中小板）

　　3、募集资金暂时补充流动资金期间，不得对外提供财务资助，不得进行风险投资。（上交所、深市主板、创业板、中小板）

　　提示：创业板超募资金补充流动资金视同闲置募集资金补充流动资金。

　　4、闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的，过去12个月不能有对外提供财务资助行为。（上交所、深市主板、中小板、创业板）

　　5、闲置募集资金暂时补充流动资金的，要保证过去12个月内未进行风险投资。（中小板）

　　6、超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。（上交所、创业板、中小板）

　　7、超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，公司之前12个月，不能有财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。（创业板、中小板）

　　8、超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，以后12个内不得进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。（上交所、创业板、中小板、深市主板）

　　9、超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，要经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过。（创业板），中小板和上交所则只强调要股东大会审议，深市主板则未在规范运作指引中明确表示，但是原则上也应该是要股东大会审议。

　　虽然看起来比较多，其实要记住的逻辑就是，因为募集资金是在市场上圈来的，在使用募集资金时就要小心，不能等同于自有资金。用募集资金补充流动资金说明公司流动资金紧张，缺钱了，这个时候就不能出现显富的行为，比如公司此前还拿钱进行风险投资、或者借钱给他人。当然，补充完流动资金后，一定时间内也是不能进行风险投资或者借钱给别人的，要干主业。

　　除此之外，虽然大的逻辑一样，各板块之间又存在着一些细微的不同，比如深市主板对于超募资金补流和偿还银行贷款规定不明确，只有中小板闲置募集资金补流要求过去12个月没有风险投资，以及文章开头出现的只有中小板要求上市公司募集资金暂时现金管理的产品原则上市商业银行发行的，如果不是，就要股东大会审议等，最终各家上市公司董秘实践的过程中还是要对照自己所在板块，本文仅供学习探讨。

责任编辑：凌辰 SF179

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