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　　来源：梧桐树下V 

　　文/末日机甲

　　5月26日，2017年7月28日才上市的深圳市禾望电气股份有限公司（603063）发布公告称，收到上交所对收购股权事项的问询函，一个重要问题就是：两实际控制人先把全部股权卖给8家有限合伙企业（其中4家是两实际控制人分别全资控制的），半个月后将51%的股权作价4.08亿元卖给上市公司。这8家合伙企业收购标的股权时收购价格是多少？短短半个月另外4家合伙企业要赚多少差价？

　　根据禾望电气4月21日《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的公告》及5月24日的补充公告。我们可以了解本次交易的主要内容。

　　禾望电气拟以4.08亿元收购上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海昱默企业管理中心、上海翀潞企业管理中心持有的孚尧能源51%的股权。孚尧能源全部权益在评估基准日2017 年 12 月 31 日的评估值为 8.3625亿元。考虑孚尧能源 2017 年度期后分红 3291 万元，经交易双方协商同意，孚尧能源 100%股权价值确定为 8亿元，本次交易的 51%股权对价为 4.08亿元。公司2016年、2017年归母净利润分别为1429万元、6121万元。转让方及实际控制人承诺2018年、2019年、2020年孚尧能源的扣非净利润分别不低于1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

　　孚尧能源成立于2014 年 5 月 27 日，现注册资本5000万元。孚尧能源及其子公司主要从事光伏电站、风力发电场的开发建设、技术咨询和服务等业务。公司成立时的股东为陈博屹与吴亚伦，各持有50%的股权。2016年4月，中伏能源科技有限公司（简称“中伏能源”，现已更名为“中伏能源科技集团有限公司”）以零对价分别受让吴亚伦、陈博屹持有的孚尧能源 50%股权。中伏能源系一家由陈博屹与吴亚伦各持有 50%出资比例的公司。

　　2018年4月5日，中伏能源将所持孚尧能源的100%股权转让给8家有限合伙企业。

　　其中上海翀伦、上海韬伦的投资人都是吴亚伦，两合伙企业合计持有孚尧能源47.5%的股权；上海珩博、上海孚屹的投资人分别是陈博屹，合计持有孚尧能源47.5%的股权。这样陈博屹与吴亚伦合计持有孚尧能源95%的股权。汪潞、季一默分别通过2家合伙企业分别持有3%、2%的股权。

　　也就是说，这一次吴亚伦、陈博屹控制的中伏能源将所持孚尧能源5%的股权转让给了汪潞、季一默控制的4家有限合伙企业，自己控制的4家合伙企业持有孚尧能源95%的股权。

　　这8家有限合伙企业的投资人、成立日期、注册地址如下：

　　（上面这8家企业，投资人总共4人，每人2家企业。有3家企业成立于2018年3月6日、1家成立于3月7日，另4家成立于3月21日。8家企业总共只有两个注册地址。8家企业名称都用了各自投资人姓名中的一个字。从各方面分析，这8家企业显然是为这次交易而专门设立的企业）

　　半个月后的4月21日，上市公司禾望电气发布收购公告，收购4家有限合伙企业所持孚尧能源51%的股权，作价4.08亿元。这51%的股权中，陈博屹、吴亚伦、汪潞、季一默分别是24.225%、24.225%、1.53%、1.02%。

　　本次转让成功后，孚尧能源的股东结构如下表：

　　看了上面的分析，我们是否可以如此猜测：吴、陈把孚尧能源的控股权卖给上市公司，汪、季大概率是这次交易的介绍人。汪的作用又稍大于季。两介绍人的报酬就是：两次交易的估值差额X5%。至于这4人劳神费力地设立8家合伙企业，可能出于个人所得税缴纳的筹划。

　　遗憾的是，禾望电气4月21日的公告、5月24日的补充公告都没有披露4月5日交易时孚尧能源的估值及交易价格。交易所要求禾望电气在5月30日之前回复问询函并披露。这差价到底是多少，届时自然清楚了。

责任编辑：陈悠然 SF104

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