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　　文|柳川

　　业绩承诺期刚过不久，2018年5月7日台海核电发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，公司拟现金收购大股东旗下法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。

　　新浪财经发现，台海核电2017年年报显示货币资金仅为4.19亿元，而当年的财务费用高达1.42亿元。在资金紧张的情况下，公司实施现金收购合理性存疑。

　　现金收购大股东资产合理性存疑

　　2018年5月7日台海核电发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，公司拟现金收购大股东旗下法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。公司自2017年12月6日开市起停牌到2018年5月7日刚好半年。

　　公告显示，本次重大资产重组涉及的标的资产为法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司，实际控制人为王雪欣先生。标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。本次重组构成关联交易。此次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　新浪财经注意到，台海核电目前资金紧张十分紧张。公司2017年年报显示，公司货币资金4.19亿元，应收票据1141万，而流动负债高到23.02亿，长期借款14.51亿，财务费用1.42亿元。公司流动比率1.78，速动比率0.74，资产负债率58.23%。

　　在资金公司实施现金如此紧张的情况下，台海核电实施现金收购的合理性存疑。

　　值得注意的是台海核电大股东目前的股权质押率已达到90.63%。数据显示，截至2018年5月16日烟台市台海集团有限公司直接持有公司股份3.66亿股，通过“华润信托-睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司股份790万股，通过“陕国投-正灏74号证券投资集合资金信托计划”间接持有公司股份386万股，合计持有公司股份3.78亿股，占公司总股本比例为43.54%。而累计质押数量为3.42亿股，占其所持有的公司股份总数的90.63%，占公司总股本的39.46%。

　　台海核电曾变更业绩承诺补偿方式

　　2014年12月5日，台海核电以10.41元/股，作价31.46亿元的装入丹甫股份实现借壳上市，而丹甫股份原有资产被置出。同时大股东台海集团作了相应业绩承诺。

　　台海核电与大股东台海集团签订利润补偿协议，台海核电承诺2015~2017年实现的扣除非净利润数将分别不低于3.04亿元元、5.08亿元、5.77亿元。如果烟台台海核电当年扣非实际净利润数未达到承诺的净利润，则公司有权要求台海集团以回购股份的形式对本公司进行补偿。

　　新浪财经台海核电2015年实际扣非净利润仅为1100万元，2016年的扣非净利润3.43亿元，远未达到大股东台海集团当初承诺净利润水平。

　　当时台海集团以持有的上市公司约1.36亿股处于质押状态，不足以进行业绩补偿为由发出请求函，请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议，由逐年计算补偿变更为累计计算补偿。

　　2016年4月30日，台海核电与台海集团及实质控制人王雪欣签订了新的利润补偿协议，将利润补偿方式变更为，台海集团和王雪欣向本公司保证并承诺烟台台海核电在2015~2017年累计实现的净利润数将不低于13.89亿元。新的利润补偿协议于2016年5月20日经本公司2015年度股东大会审议通过。

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责任编辑：张恒星 SF142

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