神州数码收购启德教育签"不平等条约"四大疑问需警惕|神州数码
新浪财经讯 神州数码46.5亿收购国际教育机构启行教育(启德教育)的事项又有了新进展。5月25日,公司更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,相比原《重组报告》,主要变化在于将原本计划100%全资收购启行教育,变更为收购其79.45%的股权,总交易对价和配套资金额均相应减少。
实际上,这已经不是启行教育第一次试图通过并购重组实现上市的尝试了。早在2016年7月,启行教育便欲45亿卖身四通股份,后因“国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化”,交易被终止。
从近日机构对神州数码调研时,公司表示“7月内会上会”的情况看,本次重组方案与最终上会的方案应该出入不会很大。新浪财经在翻阅近500页的《重组报告》后发现,尽管启行教育寻求并购上市已近两年时间、并多次遭交易所发函问询,重组方案也历经多次修改,但至今似乎仍存不同寻常之处。
签“不平等条约”? 对赌协议藏四大疑问需警惕
在并购重组案例中,收购方为确保自己的利益得到保障,往往会与被收购方约定未来一段时间内的业绩及其相关事项,签订所谓的对赌协议。然而,相比其他对赌案例,神州数码与启行教育的协议,在业绩承诺方面至少有四处值得投资者警惕。
其一,业绩承诺额异常加速。
资料显示,2016-2017年,标的公司启行教育的营业收入分别为10.1亿和11.3亿,净利润分别为1.6亿元及1.8亿元,年营收和净利增速均在10%左右。而根据上市公司与启行教育签署的《业绩预测补偿协议》,收购标的启行教育承诺2017年及2018年经审计的净利润数合计为5.2亿,2017年、2018年及2019年经审计的净利润数合计为9亿。扣除2017年已实现的1.8亿,也就是2018和2019分别将实现3.4亿和3.8亿,业绩年均增速高达45%。
近两年业绩增速从10%的陡增至45%,对于一个非高成长的教育行业和非初创期的公司来说,难度可想而知。
其二,业绩承诺期打破惯例不顺延,三年承诺期恐缩成一年。
承诺业绩增速的异常增加,本就令人生疑,为期三年的业绩承诺期还不顺延,更是与通行的行业惯例格格不入。
根据交易双方签订的《业绩预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度,此外特别提到,“若本次交易未能在2017年内完成,业绩承诺期限不进行顺延”。
由于并购交易流程长、手续多,交易完成时间不确定,业绩对赌期一般都会约定为交易完成起的后三年。此次神州数码和启行教育的并购不仅未能在2017年完成,在2018年都已过去近一半时间的情况下甚至还没能上会,如果并购成行后仍按此执行,恐怕三年的业绩承诺期实际上将缩短成了一年。
其三,业绩补偿设上限,单方面“保护”被并购方。
《重组方案》显示,双方约定在标的公司启行教育未完成业绩承诺的情况下,支付上市公司的业绩补偿金额不超过交易对价的50%,补偿款上限仅能覆盖交易额的41.78%。
这种在并购时明确约定补偿上限,并且补偿额不足交易对价一半的情况,单方面“保护了”被并购一方,在之前类似的并购案例中可以算相当罕见。
其四,部分交易对手不承担业绩承诺,直接套现走人。
《重组报告》显示,本次重组启行教育交易对方为:李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资,共十三方。
而新浪财经却注意到,本次交易的业绩承诺方是启行教育股东李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资和金俊投资共十方。也就是说,交易对手中的李冬梅、林机和乾亨投资三方由于全现金对价,在交易完成后可以直接拿钱走人,不用承担未来可能出现的任何风险。这种不锁定全部交易对方、允许部分股东直接套现走人的情况,也是相当少见的。
以上四点重大疑问,不由得让人觉得,神州数码是不是因为急欲完成这次并购,因此在交易中过于弱势了?
财务指标显疲态 并购转型一毛不拔
说神州数码急欲完成并购也不是没有原因。脱胎于联想系的神州数码,自2016年借壳深信泰丰实现上市以来,这两年几项财务指标表现一直比较疲弱。
Choice数据显示,2017年公司应收账款和存货分别达到74.39亿和67.56亿,短期借款更是从2016年的43.71亿翻番,在2017年末达到80.46亿。
经营销售面临的压力或许进一步促使公司并购转型,实现双主业发展以支撑股价。不过,神州数码的这次并购转型似乎并不想自己掏钱。
《重组报告》显示,本次并购还将募集配套资金,调整后的募资金额为8.2亿,其中7.7亿用于支付并购交易的现金对价部分。也就是说,神州数码并购启行教育所需支付的全部对价,均来自发行股份,公司账上16.7亿现金目前一分钱也不需要动用。
神州数码这次对启行教育的并购,虽然在对赌条款上看上去吃了些亏,但毕竟不用掏一分钱,总体来看对上市公司来说似乎也还不错。
新浪财经还注意到,这次并购方案的调整,虽然交易总对价下降了,相关投行等机构的费用却不降反升,中介费从4274万增加到了5000万,同样从募集的配套资金里出。这次的并购如果最终成行,看起来将会是一场并购方、被并购方和中介机构三方多赢的结局。
(公司观察 文/丁昊)
责任编辑:丁昊
声明:如本站内容不慎侵犯了您的权益,请联系邮箱:wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。
热词推荐
MORE+- 1好吓人,不知道明天我们能不能坚持住,也幸亏马哥留了一手,没有冲动,把仓位控制了下(兆龙互连300913)
- 2欧菲光今天走了,看到10.75实际10块就走了,走的不理想,换掌趣科技更(掌趣科技300315)
- 3掌趣科技与悠米共同开发的“AI游戏创作平台”Demo展示在此对外发布!6月,掌趣(掌趣科技300315)
- 4掌趣科技再次挑战6.8元指日可待分析(3.19)(掌趣科技300315)
- 5发你深省,看懂掌声(掌趣科技300315)
- 6报告跟预期中差不多(掌趣科技300315)
- 7天山生物,持股第195天很多事,都是注定。23年开仓天山生物当天,盘后刑事二审判(天山生物300313)
- 8如果是真的,就当交学费吧,学活低头当孙子,广东深圳一套房就千八百万的,实(天山生物300313)
- 9应该去看看我去年11月9号之后几天的发言,再重复一遍当时的话也没啥意思,11月9(任子行300311)
- 10金科被ST了,中南建设也被ST了,华夏幸福股价也是马上跌倒了,好多人觉得荣盛发展(荣盛发展002146)
- 11股市没有固定的主力,主力是一个复杂的结合体,不是一个机构或者说一拨人,是控股股东(方正证券601901)
- 12不同意,我认为,不拉方正下去,就是为了让某大票出货,方正是最近唯一有热点(方正证券601901)
- 13看样子下周一要有个深V了。按一般规律,中信等被点名的会有大低开,上次中信被查低开(方正证券601901)
- 14主力高度控盘,想拉涨停就拉涨停,想打压股价就打压股价,不得不说这个股非常的磨人,(方正证券601901)
- 15方正证券启动(方正证券601901)
- 16估计你重仓了,于是使劲忽悠小白接盘,周一最好高开,你就可以跑出来了。如果(方正证券601901)
- 17终于擒到一只龙(方正证券601901)
- 18就周五观察方正走势,很多小散被洗掉,流出最多的是外资,涨停板挂的20w手基本全是(方正证券601901)
- 19本人因经营需要,拟于本公告发布之日起十五个交易日后的三个月内,即2024年4月2(方正证券601901)
- 20减持公告:因本人近来资金需求,决定启动减持计划。拟定于2024年4月29日上午至(方正证券601901)
- 21选优:中金黄金↑,紫金矿业↑[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上(紫金矿业601899)
- 22比特币多少一枚,黄金就可多少钱一克。两者都是不可复制的有限资源,区别是一(紫金矿业601899)
- 23即将暴力拉升高股息金股:紫金矿业十中金黄金↑[上涨][上涨][上涨][上涨][上(紫金矿业601899)
- 24净利润总额冠军紫金矿业,第二名亚军为中金黄金↑[上涨][上涨][上涨][上涨][(紫金矿业601899)
- 25中字头迎来业绩浪:中金黄金十中粮糖业[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上(紫金矿业601899)
- 26中金黄金十紫金矿业[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨(紫金矿业601899)
- 27中金黄金十紫金矿业[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨(紫金矿业601899)
- 28中国中免我在79等你(中国国旅601888)
- 29顺祝仁兄生日快乐!我也是重仓中免,苦不堪言!唯一体会的就是下跌趋势的票,(中国国旅601888)
- 30疫情期间从八元多一家伙涨到四百元多,从此,随着业绩的不稳定和下滑及市场的下跌,股(中国国旅601888)
- 上海贝岭股吧
- 浙大网新股吧
- 华东科技股吧
- 隧道股份股吧
- 深赛格股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 永鼎股份股吧
- 苏州高新股吧
- 新安股份股吧
- 精达股份股吧
- 中国医药股吧
- 东风科技股吧
- 金健米业股吧
- 西部资源股吧
- 招商银行股吧
- 中联重科股吧
- 中国宝安股吧
- 中集集团股吧
- 德赛电池股吧
- 复星医药股吧
- 宇通客车股吧
- 中国建筑股吧
- 葛洲坝股吧
- 大唐电信股吧
- 华丽家族股吧
- 罗牛山股吧
- 中色股份股吧
- 京东方A股吧
- 新疆天业股吧
- 天坛生物股吧
- 抚顺特钢股吧
- 锦龙股份股吧
- 云天化股吧
- 振华科技股吧
- 国中水务股吧
- 华发股份股吧
- 飞乐音响股吧
- 青岛双星股吧
- 中国核电股吧
- 中国中铁股吧
- 西部矿业股吧
- 时代新材股吧
- 科达股份股吧
- 士兰微股吧
- 浦发银行股吧
- 中金黄金股吧
- 哈投股份股吧
- 航天晨光股吧
- 同仁堂股吧
- 维维股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 新五丰股吧
- 中航资本股吧
- 中金岭南股吧
- 丰原药业股吧
- 四环生物股吧
- 哈药股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 中国高科股吧