深交所问询嘉凯城：高溢价向恒大出售巴登城是否存在利益输送

　　澎湃新闻记者 李晓青 来源：澎湃新闻

　　5月29日，嘉凯城（000918.SZ）收到深圳证券交易所年报问询函，深交所要求嘉凯城对公司此前收购武汉巴登城项目49%股权后，短时间内又高溢价将该项目转让给关联方的交易背景和目的，是否存在向上市公司输送利益情况等一系列问题进行回复。

　　深交所在问询函中提到，2016年，中广信给巴登城的评估价为18.95亿元，2017年8月29日，另一家公司坤元评估再次对巴登城项目进行评估，此次的评估价为23.38亿元。深交所要求嘉凯城说明两次评估价格存在重大差异的原因及合理性。

　　另外，嘉凯城在全资持有巴登城项目三个月之后，就以高溢价转让给了恒大旅游集团下面的子公司，深交所要求嘉凯城说明转让给关联方的交易背景、交易目的，是否存在其他利益安排，是否存在向上市公司输送利益的情况。

　　对于上述问题，深交所要求嘉凯城在6月1日之前进行回复。

　　目前，广州市凯隆置业在嘉凯城的持股比例为52.78%，为第一大股东，而广州凯隆置业为恒大集团的控股股东。

　　值得一提的是，嘉凯城曾在2017年的年报中提到，2017年公司归属于上市公司股东的净利润约19亿，比2016年的3.99亿同期增长约376%。而业绩增长的主要原因之一为已完成转让子公司武汉巴登城投资有限公司的100%股权，确认转让收益。

　　2010年，嘉凯城进驻武汉巴登城投资有限公司。当年7月，嘉凯城以2.85亿元从广东恒丰和深圳恒丰手中获得武汉巴登城51%股权。

　　2017年4月19日，嘉凯城宣布将以9.2亿元的现金收购武汉巴登城余下的49%的股权。但在嘉凯城全资持有武汉巴登城项目仅三个月之后，2017年7月14日，嘉凯城就公告称，拟以不低于30.39亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让合计持有的武汉巴登城投资有限公司100%的股权。股权转让完成后，嘉凯城将不再持有武汉巴登城的股权。

　　一个多月后，8月30日，嘉凯城公告称，按照产权交易规则，广东贸琪投资有限公司最终因唯一报价且符合条件的受让方与公司签署产权交易合同，以56亿元的挂牌价竞得标的公司100%股权。广东贸琪投资为广州市凯隆置业有限公司的间接控股子公司，凯隆置业为恒大集团的控股股东。

　　对于出售股权的原因，嘉凯城称，根据住宅业务发展战略转让武汉巴登城股权，可加快存量去化、增强流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

　　按照当时嘉凯城公告的内容，武汉巴登城的股东全部权益账面价值为8538万元，评估价值为23.38亿元。

　　从财务数据上来看，武汉巴登城的业绩处于高负债亏损状态。截至2017年2月28日，武汉巴登城合并总资产总计37.43亿元，合并总负债合计36.64亿元。2017年前两个月的合并营业收入0元，合并净利润亏损154万元。

　　当时嘉凯城曾表示，鉴于上述公司间的关系，因而此次交易构成关联交易。嘉凯城在公告中表示，“经公司申请，深圳证券交易所豁免本公司履行因公开转让导致本次交易构成关联交易而需要履行的关联交易相关审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。”

　　2017年12月19日，嘉凯城公告称，武汉巴登城投资有限公司100%股权和恒大旅游全资子公司广东贸琪投资有限公司的交易事项，已完成工商变更登记手续。

　　此前曾有投资者在深交所互动易上询问嘉凯城在收到恒大购买武汉巴登城项目56亿元的款项之后将如何使用。嘉凯城回复称，武汉巴登城股权转让款到账后主要用于偿还公司借款，有效降低公司财务费用。

责任编辑：白仲平

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