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　　“修罗场”特尔佳：创始人辞职套现卖壳，新玩家重组宫斗卖资产，资金客大宗操纵割韭菜

　　来源：市值风云 

　　特尔佳（002213.SZ）2008年2月1日在深交所挂牌上市，主营产品只有传统燃油汽车缓速器。

　　相对风云君此前分析过的上市后立马业绩大变脸的公司不同，特尔佳的业绩在上市后还是保持了三四年的爬坡攀升趋势，这点是值得肯定的。

　　随后，公司业绩才患上“莫名其妙患上稀里哗啦下滑综合症”，2017年扣非净利润出现首亏，亏损37万元。

　　从上图清晰看出，特尔佳净利润及扣非净利润的峰值是在2010年出现，随后虽然营业收入又增长了三年，但是净利润及扣非净利润却是不断下降，典型的增收不增利。

　　与其他讲故事、减持套现、掏空上市公司的玩法相比，特尔佳的故事有些不同：

首先上市公司从上市以来就做汽车缓速器，如今也一直在做缓速器，主业可谓始终如一；

 

其次，上市公司大股东套现手法稍微隐蔽些，比较顾及吃相——先辞职再套现；

 

再次，特尔佳的二级市场股价有明显被操纵的痕迹，而恰巧，风云君最擅长的就是通过公开市场信息找到些许蛛丝马迹；

 

最后，新玩家接盘却不曾想被原来老司机砸盘，上演了一出宫斗剧。

　　一、行业突变导致业绩下滑？

　　专门讲故事的公司不能投资，可是如今专注主业的上市公司竟然也不能投资了，这让一众和风云君一样的小韭菜们怎么活？

　　特尔佳，2002年成立之初确立以汽车缓速器为主营方向，2008年上市后更是把主要资源都放在汽车缓速器的研究上，可没想到，随着“新能源汽车的推广普及”（你信吗？）以及市场竞争激烈，导致上市公司在传统燃油汽车的缓速器市场份额不断缩小，主营业务收入和盈利连年下滑。

　　最近三年特尔佳的年报都会出现如下内容：

　　汽车缓速器作为一个辅助制动装置，受国内政策影响的因素比较大。随着新能源汽车上升为国家战略，各级政府将为新能源汽车产业发展的各个环节提供更加全面的政策支持，适用于传统燃油汽车的电涡流缓速器市场受到持续冲击。

　　此前国旅联合把业绩下滑帅锅给国家加入WTO（国旅联合：老戏骨的一生），而特尔佳则把业绩下滑甩锅给国家产业政策。

　　风云君还能说啥呢？风云君到今天还没发财完全是因为西伯利亚太他么冷了，导致一年四季每天早上风云君都不想起床上班！

　　既然业绩不行，作为上市公司的主要创始人就得立马行动起来！

　　1、 急切减持套现

　　故事得从2011年那个比以往来得更晚些的春天说起。

　　三年的解禁期（2011年2月1日）刚过，作为上市公司创始人兼董事的凌兆蔚凌老板连情人节都没顾得上过，从2月11日就开始减持，这一减持那真是刹不住车，贯穿了凌老板2011年全年工作：

　　仅1年时间凌老板顶格减持1207万股，累计套现1.56亿元。

　　而特尔佳2011年全年的净利润只有3380万元。

　　这位大举减持套现的凌老板正是特尔佳的第一大股东和创始人。

　　因凌老板当时还是上市公司的董事，当年减持的1207万元是其作为高管当期可减持的最大值。

　　作为一家上市公司的老板，自打上市的那一天起，老板们就都非常清醒地认识到，“名份诚可贵，套现价更高”：为了继续完成减持大业，凌老板非常果断且坚决地于2011年12月9日辞职了。

　　辞职后减持就没那么多禁忌啦！哎呀呀，好羞羞，好多好多减持的新姿势啊，目不暇接！

　　风云君粗略计算，截止2017年3月31日，凌兆蔚老板累计套现至少6亿（保守测算），上市公司另外一位创始人张慧民累计套现4.8亿元，两位上市公司两位创始人合计套现将近11亿元。

　　而特尔佳自2008年到2017年累计净利润只有2.29亿元，两人在套现金额是上市公司创造利润的近5倍。

　　老祖宗诚不我欺也，果然是干实体不如卖股票赚得多啊！

　　2、 短命的股权激励

　　业绩颓势显现又加上当时市场处于熊市行情，凌老板在大举减持的同时，也想着提振股价——也许，只有在减持的窗口期，上市公司老板们和散户的利益才是一致的：老板也担心卖得太低啊！

　　于是，2011年7月26日公司发布涉及986万股的股权激励草案，行权价格是当时股价14.25元的5折，即7.13元/股，行权条件见下方截图：

　　要不怎么说，计划赶不上变化呢！

　　方案刚公布还不到3个月，特尔佳股价已经从14.5元跌到了9块钱，这9块钱和7.13相比显然高不了多少，而且股价还没有止住的意思。而另一方面，估计高管们也不敢拍胸脯保证当年及此后两年能否达到行权条件。

　　对股价没底，对上市公司的业绩更没底啊。

　　于是，上市公司又发布一则公告称，二级市场的股票价格已低于公司首次限制性股票激励计划行权价格，无法对公司激励对象起到有效的激励作用，实施股权激励计划已失去意义。

　　股权激励终止。

　　二、股价离奇上涨

　　看着主营业务的持续下滑，大股东和高管们坐不住了，必须行动起来！

　　别想太多哦，肯定不是如何改善上市公司业绩啦！

　　是减持套现！

　　吸取此前一路减持、股价一路下跌的经验教训，这次，上市公司大股东们的新策略是“稳住”股价，减持完成后才“恩准”大跌。

　　1、 大宗交易驱动股价上涨？

　　两位创始人兼大股东的减持均是通过大宗交易完成的。

　　外界传言，特尔佳的两位创始人张慧民、凌兆蔚不合，但是，从两位老板的减持时机来看，他们的默契度那是非常之高嘛，而且基本上都在高位完成了减持套现。

　　在2017年5月份减持新规发布之前，大宗交易减持一直被上市公司股东奉为减持神器。既能快速完成套现，又得保证在减持未完成前，股价不能一下子跌太多（估计主要是想照顾下广大小散们的情绪），而接盘机构也能借机再收割一把韭菜。

　　合法、合规，完美！Perfect！

　　凌兆蔚、张慧民大涨交易减持情况见下表：

　　关于大宗交易方面的知识，风云君曾在2017年3月份写过多篇相关文章，感兴趣的小伙伴可下载市值风云APP查看。（铁血大宗交易：电科院减持大戏幕后的“筹码搬运工”）

　　需要说明的是，2015年3-6月张慧民的大宗交易减持接盘方为二级市场玩家，2016年9月份张慧民大宗交易减持的接盘方为下文提到的创通嘉里，即特尔佳目前的第一大股东，而凌兆蔚在2015年、2016年、2017年的大宗交易减持接盘方均是职业接盘大宗交易的机构。

　　也就是说，两位大股东虽都是通过大宗交易减持，但，接盘方并非一家。

　　由此，也就出现了在二级市场上大机构间的角力，也就出现了特尔佳股价的大幅波动。

　　尽管机构间出现角力，但，在凌老板和张老板两位大股东们未完成减持前，股价还是保持了高度的觉悟，基本维持了震荡上行的走势，符合买卖双方的利益诉求：

　　其一，两位老板通过大宗交易减持，均发生在2017年5月的减持新规之前，也就是说，大宗交易接盘方前一天接盘（多为折价接盘）后，次日就可以在二级市场甩货、兑现利润，那么，维持股价的上行态势保证接盘方能够快速倒出筹码就显得非常重要；

　　其二，当股价处于上升趋势，大股东一般不会因为减持而面临较大的舆论压力——只要股价在上升趋势中，韭菜们是不会骂大股东的，这也是上市公司大股东们常用的减持策略；

　　其三，2016年7月后特尔佳第一大股东出现了变更，由此引发市场对特尔佳重组预期，股价走势也因此相对坚挺。

　　从市盈率的角度也能看出这就是一次典型的资金驱动。

　　2、 千倍市盈率

　　2015年7月到2017年2月特尔佳的股价震荡上行，区间最大震幅超过240%。来看下它的市盈率与股价变动情况：

　　右侧数值为动态市盈率倍数，从上图可清晰看出，特尔佳的市盈率水平非常高，一度超过1600倍的市盈率水平，期间也出现市盈率为负的情况，反映的是上市公司净利润亏损。

　　一家市盈率水平数百倍、上千倍、甚至是亏损的公司，显然不是价值投资优质标的，而“恰好”在股价大幅上涨的过程中伴随上市公司两大创始人凌老板和张老板的大规模减持，股价被有意炒作的迹象非常明显。

　　股价无业绩支撑，仅仅是靠资金做起来，大起之后必然大落。

　　距离2017年2月9日凌老板完成约606万股减持后仅23天的3月2日，特尔佳的股价创新高29.07元后就神奇般地开始了下跌，似乎也说明了股价的上涨趋势的历史任务已经完成。

　　截止5月11日收盘价为12.23元，区间跌幅将近60%。

　　看吧，和曾经的电科院一模一样，大股东们减持完毕后，股价也跟着应声下跌，而且是哗啦啦大幅下跌。

　　行业不景气、上市公司主营业务大幅下滑，大股东大幅频繁减持套现，随后股价一泻千里，这怎么看都像是一个坑，把一众不明真相的韭菜们全给坑杀埋了，当然，也有人能从筹码反复对倒中赚取巨额利润。

　　所以，查查为特尔佳接盘的那几个大宗，想必应该会有不小的收获。

　　3、 大幅减少的股东人数

　　　从上图，我们可以非常清晰地看出，特尔佳的股东人数从2015年1季度开始不断减少，筹码不断集中，2016年3季度-2017年2季度区间股东人数只有六七千人。

　　股东人数的减少与股价上涨基本保持同步，说明有资金在二级市场收集筹码，考虑到特尔佳趋于恶化的经营情况，显然这种收集筹码是为了后期派发，特尔佳股价在这一时期的上涨是典型的脱离基本面的资金炒作。

　　我们再来考虑一个问题，特尔佳的两位大股东凌老板和张老板也在一路减持，除了下文提到的创通嘉里在帮忙锁定筹码，似乎也还有其他人参与其中。

　　4、 老司机的蛛丝马迹

　　继续看特尔佳前十大流通股股东。

　　特尔佳的前十大流通股东中的第五、六位，华宝信托有限责任公司-交银盛通精选集合资金信托计划A类1期，和华宝信托有限责任公司-时节好雨20号集合资金信托（以下简称“时节好雨20号”），系资本市场的老牌玩家浙江思考投资集团股份有限公司（以下简称“思考投资”）旗下产品。

　　它还有个曾用名瑞安思考投资管理有限公司，曾因为百万月薪而一度名震江湖。

　　该公司的掌门人系岳志斌。

　　思考投资于2015年4月24日在新三板挂牌，也因此才有了更多关于这家老牌投资机构的信息。

　　2016年半年报显示，岳志斌岳掌门从所管产品盈利计提获得高达2150万元的报酬，该投资报酬金额也一度秒杀国内众多公、私募投资机构。

　　岳掌门赚的钱不太可能是上市公司派发的股息红利，那么这2000多万的薪酬就应该是低买高卖赚的差价。

　　2只产品集中出现在特尔佳，这只市盈率高达几百倍的股票上，岳掌门是看好缓速器这个行业还是看好特尔佳这家公司还是看好两位铁了心要减持的创始人？

　　特尔佳2015年报中再次披露，岳掌门所管的另外一只产品再次进入前十大流通股股东列表，即中融国际信托有限公司-中融-工银量化恒盛精选D类十一期证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒盛精选十一期”）。

　　股价从9块涨到21块的2015年三季度和四季度，岳掌门管理的至少2只产品参与了其中。

　　继续往下看。

　　俗话说，常在河边站，哪有不湿鞋？风云君每次从红灯区路过，兜里的钱总是发出呜呜的低鸣声，像是在寻找回家的路。

　　2018年1月11日，证监会发布处罚决定书，对思考投资、张寿清及岳志斌等在2014年9月至2015年2月期间通过大宗交易及二级市场交易方式买卖“慧球科技”超比例持股未报告及在限制转让期内买卖证券进行处罚（股价操纵证据不足），而涉案的产品中就包括先后出现在特尔佳前十大流通股股东列表中的时节好雨20号和恒盛精选十一期。

　　岳掌门管理的至少2只产品在2015年三季度和四季度“投资”了特尔佳，股价在没有基本面支持的情况下从9块涨到21块，区间涨幅超过70%。

　　而这一时期特尔佳的走势跟慧球科技（2014年9月至2015年2月）走势颇为相似。

　　值得注意的是，岳掌门管理的多只产品先后出现在特尔佳的前十大流通股股东列表中，颇为奇怪。

　　一般情况下，如果看好某只股票，买入并持有后发生增减持比较正常，但是同一个管理人旗下的产品发生调整，原有产品退出、其他产品新进，则颇令人疑惑。

　　所管理的产品闪现在前十大流通股股东列表中，似乎更合理的解释只有一个——对倒。

　　当然，即便是对倒，基于公开市场信息，我们也只能判断岳掌门参与了特尔佳股价从9块涨到21块这个阶段。

　　三、神秘玩家入场

　　上文说到，在2016年9月通过大宗交易接盘张慧民老板的是创通嘉里，帮忙锁仓的也正是这位神秘玩家。

　　2016年7月8日，特尔佳发布公告称，原创始人之一的张慧民张老板于2016年7月6日与深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）股份转让协议，将其持有的1500.0413万股（占上市公司总股本的7.2818%）转让给创通嘉里。转让价格25.00元/股，交易对价合计为3.75亿元。

　　随后，2016年9月中上旬，创通嘉里又以大宗交易和集合竞价的方式增持了上市公司1500万股，如此创通嘉里共计持有特尔佳3000余万股（占上市公司总股本的14.56%），超过持股数2648.51万股的凌兆蔚老板，成为上市公司第一大股东。

　　注意哦，创通嘉里在2016年6月3日注册，8月29日获得核准，工商登记信息显示，创通嘉里除了接盘特尔佳原大股东股份外，旗下并无其他资产，显然这是一家为“接盘”专门设立的公司。

　　值得注意的是成立于2016年6月3日认缴出资额为7.5亿元的创通嘉里实际控制人为1988年生人的连宗敏。

　　也就是说有新玩家进场趟特尔佳这摊水，虽然成为了第一大股东，但是，在2016年12月13 日召开的临时股东大会上，创通嘉里提名的两位董事却遭到其他股东的狙击，双双落选。

　　花了大几亿还不能买个官当当？

　　叔可忍，婶忍不了！

　　风云君都看不下去了，你们还让不让有钱人活了！不就是想捞点钱嘛，瞧你们那较真的样儿！

　　于是，从2017年开始，创通嘉里通过厦门国际信托有限公司-智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号”）连续买入特尔佳股票，累计增持达1015万股，由此，创通嘉里及一致行动人持股比例超过20%，成为特尔佳绝对的第一大股东。

　　基于公开信息保守估计，由连宗敏所控制的创通嘉里及一致行动人累计砸下至少9亿。特尔佳前十大流通股股东持股比例合计接近50%。

　　在2017年6月26日举行的股东大会上，创通嘉里的实际控制人连宗敏以及利益相关人连松育以绝对的投票数成为特尔佳非独立董事，在随后的董事会选举中连松育获选为特尔佳第四届董事会董事长同时兼任特尔佳总经理。

　　由此，坐实创通嘉里“控制”上市公司特尔佳。

　　而此时股价已经从29块高点跌了近25%，费了九牛二虎之力才控制上市公司，如果不干点事，明显对不起第一大股东、董事长这些称呼。

　　四、新人老套路，风声与水起

　　接手特尔佳董事长的连松育连老板显然知道特尔佳是个烂摊子。

　　为了能把烂摊子继续撑下去，连老板上台后的第一件事就是：卖资产。

　　2017年7月12日，上市公司发布公告，第四届董事会决定将全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制动”）与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）签署了土地收储协议，转让协议标的地块预计有7748万元进账，交易产生的利润占上市公司2016年计净利润的50%以上。

　　看吧，卖资产和并购永远是创造利润的最快方式。

　　都上市了，还做什么实业？实业几毛钱一斤？！

　　不管如何，2017年的业绩是不愁了，卖地的大几千万揣在手里总得干点事吧。

　　接下来连老板进行了新的人事调整。

　　当年9月1日，上市公司发布公告，聘任蔡伟斌为上市公司副总经理，这位蔡副总的前一份工作是深圳市弘陶基金管理有限公司副总裁。

　　一家搞汽车缓速器的制造企业聘任基金公司的副总裁，难道上市公司要投资炒股？

　　炒股毕竟还是有风险的，上市公司把卖地拿到的钱拿去买了理财产品，吃点利息、补贴日常开支还是很有必要的。

　　在连松育董事长的带领下，上市公司卖了地、回收了资金，又完成了人事调整，却不曾想距离9月1日弘陶基金管理副总裁蔡总的入职刚过去4个月时间，特尔佳的股价却像吃了泻药一样跌了45%。

　　特尔佳的这轮股价大跌，坊间传言为原老司机故意砸盘，给创通嘉里这位神秘新玩家的下马威。

　　相较第一大股东创通嘉里21块多的成本，这账面的浮亏不是一般人能看得下去的。

　　于是，连董事长也不是吃素的，面对强敌环伺，决定来玩个大的——资产重组，提振提振软趴趴的股价。

　　2018年春节前的2月1日，上市公司发布公告称，拟筹划重大事项，涉及收购汽车销售行业资产于2月2日起停牌。

　　然而，停牌2个月后的3月29日晚间，上市公司发布公告称，重大资产重组涉及的标的是上海亿嘉轮网络科技有限公司，双方进行多次沟通后仍无法就交易的核心条款达成一致，决定终止筹划该次重大资产重组。

　　特尔佳于次日复牌。

　　按理说是利空袭来股价要跌，没想到特尔佳复牌后却连续两日涨停，第三日冲涨停后快速回落。

　　五、结尾

　　上市公司半年报预告显示，预计2018年1月至6月净利润为-111.61至-41.85万元。

　　以缓速器为主营业务的特尔佳短期内扭转颓势可能性不大，只得寄希望于第一大股东创通嘉里带领上市公司突围。

　　至于未来如何？

　　你猜你猜你猜猜猜。

责任编辑：白仲平

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