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银华杯十佳银行理财师大赛，惊喜大奖至高荣誉等你来！

　　来源：市值风云

　　作者 | 汤包子

　　编辑 | 汤包子

　　第三季度即将进入最后一个月，各家上市公司的中报也陆续揭开面纱，有的让人惊艳，有的嘛，只能说让人惊吓了。

　　风云君（ID：mvlegend）趁着在百乐门泊车的空当，欣赏了几家公司的中报，昔日两市“股王”全通教育发布了亏损中报，让人觉得在意料之外，又在情理之中。

　　所以，今天咱们聊一聊传说中的互联网教育第一股——全通教育（300359.SZ）。

　　一、并购猛男的车轮战

　　全通教育，主营业务是家校互动信息服务，2014年1月在深交所创业板上市。初时，该公司不温不火，靠着“教育信息服务运营”和“教育信息服务平台”两款产品老老实实经营挣钱。

　　霸特，上了我大A股，不搞点资本运作割点绿叶菜简直对不起那些年为上市受过的罪！于是，老实了大半年（也可能是IPO募集的钱有点不够花），全通教育非常不令人意外地停牌了。

　　2015年1月28日，全通教育复牌，并推出了上市后首个重大资产重组预案。上市公司打算发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的资产是北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）和西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权。

　　复牌后，全通教育立即收获4个涨停，资本运作效果立竿见影。这还没完，顶着互联网教育第一股的光环，公司股价一路高歌猛进，于股灾前夕冲上历史高点467.57元，力压茅台摘得两市“股王”桂冠。然后嘛，就股灾了……

　　言归正传，根据全通教育后来发布的交易报告书，以2015年3月31日为评估基准日，继教网技术经审计后账面净资产（母公司）为4，901.20万元，最终交易对价为105000万元，溢价2042.33%；西安习悦经审计后账面净资产（母公司）为760.68万元，最终交易对价为8000万元，溢价951.69%。

　　“股王”果然大手笔，一出手就形成了10亿左右的商誉。有看官可能要问了，如此高的溢价买下的公司到底值不值？于是，风云君去翻了2015年的年报。

　　根据年报，2015年全通教育实现归属于公司股东的净利润为9359.56万元，其中继教网技术贡献了6461.17万元，占比69.03%；西安习悦贡献了233.43万元，占比2.50%。该项股权交易2015年底才完成，一并表就为上市公司增加将近7000万元的净利润，确实是猛。

　　此外，全通教育2015年非公开发行股票募得89，880.20万元配套资金，然后用这些资金和一部分自有资金疯狂并购，2015年新增合并公司就有9家，对上市公司净利润影响额为8906.41万元，占上市公司当年净利润的95.16%。

　　一通买买买，买回了当年95.16%的利润，厉害不厉害？这还没完，2016年，继教网技术、西安习悦继续为上市公司的净利润发光发热。

　　据2016年年报，北京继教网教育科技发展有限公司（系继教网技术的全资子公司）、西安习悦及河北皇典合计为全通教育贡献了12199.42万元的净利润，占上市公司2016年全年净利润的118.51%。

　　有如此厉害的子公司在，这两年的业绩也是要让大股东笑醒了。

　　2015—2016年，全通教育营业收入分别为4.39亿元和9.77亿元，分别较同期增长127.97%、122.58%；归属于上市公司股东的净利润为9359.56万元、10294.37万元，分别增长108.56%和9.99%。

　　截至2016年年底，全通教育的业绩还是相当美丽滴。不过，好不好至少看3年，如今这第三年的中报出炉，并购标的们好像不太好。

　　二、并购标的业绩大变脸

　　8月25日，全通教育发布了2017年半年报。报告显示，2017年1—6月，全通教育实现营业收入443，574，545.97元，比上年同期增加9.09%，归属于上市公司股东的净利润为-17，858，011.73元，比上年同期减少149.73%。

　　全通教育出现了上市以来首次半年报亏损，咋回事呢？风云君查了下净利润担当的情况：报告期内，继教网教育实现净利润702.42万元，西安习悦实现净利润-911.59万元，河北皇典实现净利润970.97万元。与上年同期相比，这些公司的净利润均出现大幅下滑。

　　关于亏损原因，上市公司在半年度业绩预告中如此解释：

　　1、公司业务结构变化。新的核心业务EdSaaS业务尚处于拓展阶段，导致成本费用上升；设立子公司增加了费用；应收账款增加导致计提的资产减值损失增加； 银行借款增多导致财务费用增加。

　　2、技术研发投入增加。

　　3、投资收益减少。

　　从上述数据及披露的信息来看，亏损的原因主要是各种成本费用上升。我们看半年报中披露的主要财务数据同比变动情况：

　　从上图可以看出，报告期内，全通教育营业成本、管理费用、财务费用及研发投入都有较大幅度增长。其中，营业成本对净利润影响的绝对值高达7974.10万元，其变动原因是EdSaaS业务项目硬件成本增加。

　　值得注意的是，上市公司自称新业务拓展阶段成本费用增加，但半年报中的销售费用反而下降了！对此，风云君百湿不得骑姐。

　　综上来看，EdSaaS业务是造成上市公司半年报亏损的主要原因。这个EdSaaS业务是一个面向学校等B端用户的智慧教育云平台，从公司的介绍来看，该业务看不出跟最初的教育信息服务平台有什么本质区别，不过名字倒是更有互联网的味道了。

　　不管业务的本质是什么，能赚钱才是王道，我们来看该业务的毛利情况。

　　上图是半年报中披露的公司主要产品的利润情况，其中，EdSaaS业务毛利率最低，只有13.95%，比上年同期减少了18.27%。

　　风云君再往前查了查该业务的毛利情况，2015年时，其毛利率高达49.68%，2016年半年报时的毛利率为32.21%，2016年年报中报告的毛利率骤降到14.72%，现在又降至如今的13.95%。这毛利率的一路走低真叫一个惊心动魄！

　　与之相对，EdSaaS营业收入占总体营业收入的比重逐渐上升，截至2016年年底，该项业务占比已达31.87%，从今年半年报的情况来看，占比有可能继续上升。

　　此外，全通教育其余两项业务的毛利率也在持续下降，吞噬了不少净利润，这一点从2016年的净利润增长率大幅下滑也可以看出。

　　那么问题来了，所有产品的毛利率都在持续下降，而营业收入增长乏力，全通教育未来的业绩要怎么办？

　　更可怕的是，由于疯狂并购，当前公司资产负债表上趴着11.87亿商誉，而继教网科技、西安习悦等并购标的还处于业绩承诺期。以当前情况来看，商誉炸雷的可能行性不小啊。

　　不过，风云君猜，大股东和董监高们其实不太关心这些问题，因为他们早就在前赴后继地减持了……

　　三、实控人过桥减持套现

　　8月18日，全通教育发布公告称，公司实控人陈炽昌先生及林小雅女士因信息披露违法违规被广东证监局下达《行政处罚决定书》。

　　根据该决定书，陈炽昌先生及林小雅女士是夫妻关系，为全通教育实际控制人， 二人于2月10日分别报送了《股份减持计划告知函》，拟在一定期限内分别减持不超过19，013，174股和5，000，000股。

　　但在实际减持过程中，陈炽昌以大宗交易方式向陈炽昌、林小雅控制使用的许某证券账户转让“全通教育”股票1，110万股，占总股本的1.74%，该账户持有的1100万股全通教育股票实际上是为陈昌炽和林小雅代持。

　　也就是说，陈氏夫妇自卖自买，构成虚假减持，结果被证监会揪出来了。最终实控人被罚了60万。（真的是顶格处罚了……）

　　为啥要这么做呢？根据风云君多年来代客泊车的经验，陈氏夫妇有可能是为了避免通过大宗交易减持引起股价过度波动。转在第三方账户下之后，想怎么减持怎么减持，还不用向韭菜们交代减持价格，多方便。

　　总而言之，无论用什么方式，实控人减持是事实，而实控人的股票解禁期是2017年2月9日，解禁后的第二天，也就是2月10日，大股东就火急火燎地公布了减持计划，其减持心意之迫切，可见一斑。

　　当然，在大股东减持之前，他们家的董监高们早就撸起袖子拼命减持了：请看以下减持明细：

　　以上为全通教育高管持股变动明细。截至目前，公司高管们已减持获利超过6.79亿元，赚得盆满钵满。

　　如今，昔日“股王”股价只剩12块多，市值跌去9成以上，纸上富贵烟消云散。一代并购猛男，是换个故事继续讲，还是就此雨打风吹去，我们且行且看。

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