长园集团如此多娇，引董小姐竞折腰：格力要约购长园，三足之势谁争锋

　　来源：市值风云 

　　作者 | 陈南方

　　　最近，特没谱真是刷新了世界对西方契约精神的认知，所谓契约精神就是符合自己利益的就讲契约，不符合的就不讲契约，无外乎“利益”二字而已嘛。

　　再退一步讲，为什么国人总感觉在世界贸易生意中西方国家更喜欢和我们讲公平和保护原创，人家已经领先了嘛，鸦片战争侵略我们的时候我们中华民族比谁都愿意讲公平和契约，通过契约约定别再侵略我们了，但是那时候人家和我们讲过吗？

　　当然，时至今日，中兴事件更让我们清醒的认识到，我们只能奋起直追，真正实现在核心技术上突破，由中国制造到中国创造和中国智造的转变。

　　近日，格力电器董事长董明珠对外宣称：“哪怕投资500个亿也要搞出芯片！当我们能够掌握芯片，而且我们能把高端芯片如果能拿下来的那一天的时候，我们就可以服务全球了。”

　　可董小姐的芯片梦又引起了外界的冷嘲热讽，特别是某些所谓的房地产专家还站出来评头论足，拿造车事件说事——真想一个耳括子抽这些不创造价值的炒房狗。

　　凭心而论，董小姐已经用过往的成绩证明，她是国内为数不多的有情怀有梦想的企业家，无论如何请给这样的企业家多一份的包容和支持。

　　言归正传，前段时间，格力集团（格力电器母公司）提出要约收购长园集团20%的股份，长园集团近年来可以说是资本市场的宠儿，格力集团意欲整合长园集团的技术，无论如何这事或多或少的让人想到和格力电器有关。

　　那么此次由珠海国资委100%控股的格力集团出面主导此次战略转型，到底意欲何为？

　　如果此次跨界产业并购成功，到底有何影响？

　　一、格力兵临城下，长园集团三足鼎立

　　1、 历史事件的大概率

　　先从要约收购说起，要约收购主要是从2003年开始兴起，是除了协议收购以外的另外一种企业资产重组方式，与协议收购不同，要约收购是通过证券交易所的买卖交易来实现收购。

　　其优势在于信息公开，股东自主，属于一种更市场化的规范收购模式，避免各种内幕交易，减少重组水分。而相应的，其弊端在于对于收购方而言，程序更复杂，收购成本较高。

　　经东方财富choice数据统计，从2003年至今，要约收购事件一共131项，其中被要约方在证监会行业分类为制造业的企业一共59家，占比45%，属于证监会行业中要约最为集中的行业，而长园属于其中一家。

　　2018年还未过半，要约收购已经达14项，与以往历史数据相比，预估2018年将会历史以来要约收购最高的一年，而这15年里要约失败或暂停的概率仅为0.09。

　　2、要约长园乃重要战略布局

　　另外，聚焦到此次格力集团的要约收购书：

　　　不同于财务投资、私有化、纵向整合、争夺控制权此类要约收购目的，格力集团表明此次要约收购的目的对其进行战略投资和战略合作，纵观格力集团主体的业务布局来看：其主要业务包括制造板块、金融投资板块、建设投资板块、海岛旅游板块、建设安装板块。

　　旗下的12家核心企业中：3家无实际运营，2家做股权投资和金融投资，格力电器虽是上市公司，但是格力集团仅持股18.22%，按照格力集团要约收购书中披露的归母净利润41.15来看，格力电器225.09亿的净利润，按照持股比例计算，对格力集团贡献了99%的利润，可见其余几家建安业务、物业租赁以及海岛旅游开发的子公司目前尚属于打酱油阶段。

　　那么此次的战略投资和战略合作到底是什么呢？

　　长园集团董事长许晓文在接受证券时报记者采访时表示，格力集团看重的是长园集团在新能源汽车和智能装备业务上的发展。

　　在国务院于2015年5月8日颁布的拟强化高端制造业的国家战略规划的《中国制造2025》，提出未来中国制造业转型升级的十大重点方向：

新一代信息技术产业

高档数控机床和机器人

 

航空航天装备

 

海洋工程装备及高技术船舶

 

先进轨道交通装备

 

节能与新能源汽车

 

电力装备

 

农业装备

 

新材料

 

生物医药及高性能医疗器械

　　而长园集团占据新材料、节能与新能源汽车、电力装备这3个方向，而格力集团旗下最核心的格力电器也都在高档数控机床和机器人、节能与新能源汽车还有当下最火的芯片都进行了尝试，但成效甚微。

　　格力电器大家都知道，主打空调的制造型企业，近年来家电行业已经高度集中，家电市场的盈利已经趋于稳定，面临家电行业天花板，家电行业的几个巨头，美的、格力，海尔均开始了转型升级之路。

　　格力在2013年开始布局智能装备，截止到17年底，累计营收也仅21亿，2015年3月格力手机上市，最后在市场上却惨遭调侃“手机都强卖给了员工”； 2016年收购新能源公司珠海银隆，被股东否决，战略转型之路并不顺畅。

　　同为竞争对手的美的和海尔，却在近年来大举进行海外并购，2017年美的用同样的要约收购方式收购了德国库卡，给其在机器人及自动化系统带来了近200亿的营收，但与此同时新增了206.98亿的商誉。

　　海尔在2016年通过海外并购GE，给当年营收贡献了258.34亿，也对应产生了206.12亿的商誉。商誉是不是雷暂且不知，但是成功并购带来了营收增长和技术升级，而格力至今零星半点的商誉都没有，董小姐仍然偏爱“宁可慢，也要坚持自主创新、自主研发、掌控核心技术”。

　　但如今看来，格力集团似乎首先坐不住了。

　　3、取长补短，你情我愿

　　根据格力电器2017年年报披露，除传统家用电器业务以外，格力新布局的智能装备、智能家居、新能源领域的业务，仅智能装备实现营收，整体营业利润1.2亿，利润构成仅0.26%。靠自主研发的创收之路道阻且长。

　　而收购目标“长园集团”已经在智能工厂装备和新能源电动汽车稳扎3年，2017年均已达到20亿以上营收规模，年均销售复合增长率分别达66%、14%，但是高增长，高营收的背后，也是高压力（详看下文长园业绩分析）。

　　而格力集团背靠珠海国资委，实力雄厚，下辖多家企业，控股家电巨头，而且格力在要约书中提出的可以借给长园资源方面的优势，更进一步促进上市公司的快速发展。

　　长园集团董秘接受采访时表示“要约收购是股东的行为，只要股东支持公司的发展，公司都是欢迎的。”也表明了长园对此次要约并购的积极态度。

　　4、不破楼兰誓不还

　　另外要约书提出：

　　如若收购不成功，就减持。截止目前，金诺信和格力金投合计持有2719万股，持股比例为2.05%，按照要约截止时，预估收盘价19块来算，减持金额也达到5个亿，看出格力也是抱着不胜也必盈的信念而来。

　　而如果收购成功，长园将成为格力集团持有的上市公司中持股比例最大的公司，甚至超过亲生的格力电器。

　　5、股权架构已成三足鼎立

　　目前长园还是属于无实控人的状态，而要约收购就会倾向于这种股权较为分散的标的，以降低收购难度。

　　根据2018年一季报披露的前十大股东持股比例来看：沃尔核材及其一致行动人已经由2017年持股24.07%降至13.96%，而2018年长园管理层及其一致行动人在17年持股24.29%的基础上新增持股4.64%，此次格力如果收购成功，加上其一致行动人持有的长园股份2.05%，合计持股比例达22.05%，跃居第二大股东，与长园集团管理层持股比例接近。

　　此时不得不重提长园集团历史上长达3年之久的控制权之争：2014年长和投资退出大陆，清仓长园集团全部股份，长和的退出，第一大股东意外易主沃尔核材。

　　具体详见风云君曾写过的：市值故事 | 被“白马骑士”复星系毁掉的世纪股权大战！（上）、市值故事 | 被“白马骑士”复星系毁掉的世纪股权大战！（下）、启示录 | 三年控制权大战落幕，长园集团、沃尔核材握手言和：养壳人游戏VS产业链并购。

　　截止2014年底，持股16.72%，之后沃尔核材便一路从二级市场增持长园，2017年至24.07%，长园集团管理层联合其一致行动人增持至24.29%，以0.22%持股比例胜出，拿回第一大股东地位。

　　最终双方杀得筋疲力尽，大耗钱财。2018年1月，双方签署和解协议，约定长园集团向股东沃尔核材出售长园电子75%股权、股东沃尔核材向山东科兴转让其所持公司5%股权、股东对公司董事会通过的事项均投赞成票（非一致行动人但类似一致行动人）等事项。

　　但长园集团这块资本市场的香饽饽，似乎总能引起别人的注意。与沃尔核材的股权大战刚刚结束，长园集团即拍马赶到。而且从整个股权架构来看，沃尔核材似乎也并没有转让退出的意思。

　　而长园管理层最在意控制权，对外称：格力集团进驻后不会干预管理层对公司的管理权，而且收购完成后实际控制人不会发生变化。

　　但对于要约收购书中一项承诺：若本次要约达到前述生效条件，收购人在未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股份，但不排除通过参与上市公司定向增发、配股、可转债等方式继续增持长园集团股份。给大家留下了无限想象。

　　另外结合最近长园集团的公告来看：第一大股东沃尔核材于2018年3月通过大宗交易方式累计减持5%持股比例；2018年2月1日周和平1406万股解除质押，2018年3月29日沃尔核材一致行动人邱丽敏所持2000万股解除质押、2018年5月16日易华蓉所持1452万股解除质押。沃尔核材是否会借机退出，也给大家留下无限想象。

　　二、数番遭举牌，长园集团成色几何？

　　与当前市场上数家壳公司屡次求偶不得不同，长园集团从股权大战到引进复星白衣骑士再到如今的要约收购， 都是资本市场的宠儿，那长园集团到底成色如何呢？

　　1、高盈利、高增长

　　被格力集团看好的长园前景恰好就是指长园集团高盈利、高增长的智能工厂和电动汽车相关材料两大板块业务。

　　长园集团成立于1986年，原为电网设备以及辐射功能材料制造商，于2002年上市，到2017年，15年的净利润年复合增长率达到26%（2002年：0.38亿、2017年12.14亿），其营收一直是阶梯式增长，近2年的营业收入和净利润更是上了新台阶。

　　2017年的营收74.33亿，同比增长27%、归母净利润11.36亿，同比增长78%，扣非净利润6.37亿，同比增长16%，均为上市15年以来最好的业绩。而在15年的历史长河中， 2014年是长园集团业务转折年。

　　2014年长和投资退出长园集团后，公司的业务也发生了很大变化，另外国家及地方政府对于电动汽车的激励政策的出台，电动汽车产业链一片欣欣向荣，2014年公司因收购控股江苏华盛，参股深圳沃特玛、深圳星源材质，在电动汽车相关材料领域开始广泛布局。

　　而当年收购或参股的深圳沃特玛电池属于相关领域内第一梯队企业、江苏华盛是全球锂电池电解液添加剂的领导者、星源材质是中国锂电池隔膜第一品牌。

　　2015年《中国制造2025》规划中指出在基于信息物理系统的智能工厂装备、智能工厂等智能制造领域实现制造方式变革。长园在2015年下半年收购珠海运泰利新增智能工厂装备业务，开始由传统主业迈向新兴产业。这一变化主要是通过对外并购相关业务企业来实现长园的产业结构调整。

　　相应地，并购所产生的商誉也从2014年9.15亿增长到2015年的23.69亿，2016年的39.88亿，2017年的54.76亿。

　　到2016年、2017年，长园的传统业务：辐射功能材料和电网设备业务开始增长放缓，智能工厂装备业务和电动车相关材料业务突飞猛进，2017年智能工厂业务较2015年增长357%，电动车相关材料业务较2015年同比增长48%，均超过了原有传统业务的增长。

　　而这增长也得益于在两项新兴业务上紧抓机遇的外延并购：

　　上述商誉合计35.48亿，暂未发生商誉减值，而近年来的商誉减值均来自传统业务：新材料及电网设备业务。

　　另外，作为新能源汽车的终级解决方案关键的动力电池，长园集团分别涵盖了其中上游产业链，而在下游公司在汽车等领域内的市场份额2017年同比增长了30%左右，产品获得比亚迪、大众、三菱、雷诺-尼桑等海内外客户认可。

　　另外据高工产业研究院（GGII）调研资料披露：2017年锂电储能市场产量约3.5GWh，同比增长13%；产值55亿元，同比增长7%。锂电储能市场的产业临界点接近，2018年将是中国储能电池产业快速发展的起始之年。

　　而公司所属子公司长园华盛、中锂新材、长园维安、长园电子等皆在新能源汽车产业链条上相应细分领域处于行业领先地位，再结合格力资源优势，也有望在该市场分得一杯羹。

　　2、高研发、高毛利

　　说起研发投入，不得不提长园集团极其优秀的研发资质，1986年由中科院创立，专业从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务，拥有20家控股子公司、17家高新技术企业、3个国家级检测中心、1个博士后科研工作站、5个省市级企业技术中心、4个省市级工程技术中心、7个生产基地和8000余名员工的科技型产业集团。是同行业中唯一一个通过国家科技部和中国科学院认定的高新技术企业。

　　　近年来长园的研发投入和研发人员都自2014年以后有了较大幅度增长，其中研发投入从2014年的1.69亿，一直增长到2017年的4.26亿，增长了152%，研发人员相应增长了1.74倍。高研发投入使得长园集团的毛利率一直在40%及以上，具有较强的盈利能力。

　　其中参股的星源材质的锂离子电池隔膜材料近两年的毛利率高达61.7%、51.85%，2018年5月被提名中国最具影响力的锂电池材料企业之一，入围名单仅10家。

　　即使政府补贴加速退坡，对于长园集团这样的重视技术研发，有市场竞争力的企业也不会受到影响，反而带来补贴资源更集中的机遇。

　　3、高应收、高压力

　　在伴随着较高的销售增长及高盈利的同时，也带来的大量的应收账款，近年来长园的应收及现金流情况如下：

　　长园集团从2002年上市至今，其营业收入翻了37倍（2002年营收为1.96亿），而对应的应收账款翻了58倍（2002年为0.82亿），2017年应收账款更是创了新高，达41.95亿，占长园集团公司资产总额的比例为 20.43%，2014年-2015年较高的应收账款是因为销售增长所致，而近两年高企的应收账款主要是因对外收购长园和鹰和湖南中锂所致。

　　而4月份爆出的沃特玛债务危机，也导致长园不得不将湖南中锂对下游企业沃特玛的应收账款7169.6万以沃特玛的电池模组进行抵债，也说明下游企业回款风险仍然较大。

　　结合应收账款的账龄结构来看，一年以内的应收账款为34.79亿，占比80%，2016年至2017年的应收账款回收率达到80%，较2013年-2015年有所改善。 

　　另外，从2018年一季报披露的经营性现金流量净额来看，已经是-1.92亿。长园集团在高速扩张的同时，流动资金压力不小。

　　4、 高负债、高质押

　　长园不断扩张，加剧了资金需求，而销售所产生的大量应收账款还不能变现，导致资金吃紧，对外借款越来越高，公司缺钱的同时，股东也缺钱。

　　根据2017年年报中披露的前十大股东持股情况来看，长园集团管理层代表“深圳市藏金壹号”及其一致行动人吴启权均进行了股份质押，质押合计1.13亿股，合计质押率65%；而深圳市沃尔核材及其一致行动人也均进行了股份质押，质押合计1.76亿股，合计质押率55%，前十大股东中就信托和证券两项合计持股6.4%没有质押。

　　另外，查看长园的负债结构，发现其短期借款金额大于长期借款，资产负债率由2015年的40%上升至2017年的60%，保守速动比率也在2017年降至这5年以来的最低点，仅为0.83，而且短期借款35.85亿中银行信用借款仅为1%，其余均为质押、抵押、保证借款及票据贴现；长期借款16.3亿，其中银行信用借款占比不到50%，一年内到期的非流动负债也达到了5.62亿。

　　截至期末，对子公司担保16亿，对外担保6600万，而此项担保对方是近段时间深陷债务危机的深圳沃特玛电池有限公司。

　　为缓解财务风险，2018年开始对“16长园01“、“16长园02“进行了债券回售，回售比例分别为94%、75%，后续又公开发行可转换公司债券8.5亿，以此偿还2.2亿的银行借款和进行锂电电池项目扩产。

　　上市15年累计实现净利润51亿，应收账款增加了47亿，累计所得净利润大部分都被下游客户拖欠，而面对大幅产品研发投入、业务扩产所需的现金压力，如今如果能够完成和格力集团的整合，希望此问题能有所改观。

　　格力要约收购长园，不是A股第一起，也不会是最后一起。2018年，证监会对重组监管趋严，“忽悠式”重组、“跟风式”重组逐渐暴雷、降温，未来的资本市场，更多会欢迎这些做实业的企业去进行产业并购，而不是讲故事，炒概念。

　　风云君也期待更多优质的产业并购，让企业做好真正的价值管理，祝福长园集团，祝福格力。

责任编辑：白仲平

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