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　　并购数据打架或藏玄机，远望谷每况愈下难出谷底

　　来源：富凯财经 

　　富凯摘要

　　一边靠买买买壮大自己，一边又是通过卖卖卖来让自己扭亏

　　自2月份就开始停牌的远望谷，最近复牌了。

　　同时，公司发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过36，800万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。希奥信息98.5038%股权的交易价格为39，461.38万元、龙铁纵横100%股权的交易价格为61，000万元。

　　本次交易构成重大资产重组。交易完成后，远望谷将分别持有希奥信息98.5038%股权、龙铁纵横100%股权。

　　公司称，本次交易目的为：本次重组标的龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力。本次重组，可以整合业内优质资产，巩固公司传统业务实力；本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业，此外，希奥信息的B2C企业移动信息智能传输服务，可以进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理。

　　原本远望谷复牌后股价在连续出现两个涨停，投资者也许还幻想着继续涨涨涨！可好景不长，就在公布并购预案后股价大幅震荡。

　　并购预案藏秘密

　　远望谷预并购的两个公司，一个是希奥信息，另一个是龙铁纵横。

　　其中，希奥信息是一家向企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护的公司。2014年时，希奥信息股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开转让。

　　值得注意的是，远望谷并购预案中披露的希奥信息2016年的财务数据竟然与希奥信息发布的年报数据并不相同。

　　根据并购预案披露的数据，2016年希奥信息的总资产为5445.13万元，而在年报中，2016年希奥信息的总资产则为6163.57万元，显然预案中希奥信息的资产比年报中少了700多万元。

　　而营业收入方面，并购预案则比年报数据高出1100多万元。奇怪的是虽然营业收入多了，但是净利润方面，年报中的金额反倒比并购预案中多出321万元。

　　另一家龙铁纵横是是一家轨道交通车辆检修公司，预案草案披露，这家公司成立于2007年12月17日，当时注册资金为50万元。其后，随着不断增资和股权变更，到2015年8月份该公司进行第三次股权转让时，注册资金已经增加到2001万元。

　　龙铁纵横的主营业务为轨道交通车辆检修，主要产品为轨道交通车体维修装备产品、信息化服务、后期配套服务等。

　　从龙铁纵横披露的年报数据来看，2016年和2017年，其实现的营业收入分别为1.03亿元和1.47亿元，同比增幅为42.94%，而净利润则分别为1563万元和3198万元，同比增幅达104.61%，不论是收入还是利润，增长幅度似乎都很不错。

　　但奇怪的是，龙铁纵横应收帐款却令人疑惑。

　　并购方案披露，龙铁纵横2017年新增的应收账款和应收票据金额分别为1551万元和352万元，因此，按照其含税营业收入计算的话，则该公司当年以现金收回的营业收入应该在15353万元左右。

　　然而在其现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金仅为14083万元，其中包含156万元当年新增的预收款项。这就是说，龙铁纵横当年收回的现金相比理论收回金额少了1400多万元，即公司存在1400多万元没有现金支撑的收入，那么这又是从何而来的呢？

　　买买买与卖卖卖

　　自2007年上市以来，远望谷可谓是动作不断。其涉及的并购事项高达十几起。近两年的并购动作渐有加速之势。

　　2016年上半年，远望谷以4520.22万元的价格收购了法国TAGSYS公司的纺织品洗涤解决方案业务和RFID标签设计与产品业务，进入纺织品洗涤市场；下半年又以1.74亿元的价格收购了以传统标签及标签、RFID标签和传统服装装饰和包装业务为主营的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。

　　2017年，远望谷一方面继续向SML Holdings Limited公司增资3100多万，另一方面又以5017万元的价格收购了主要业务为图书业务的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司34.36%的股权。

　　2018年，远望谷发布公告称拟现金出资9584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，在其收购完成后，将持有毕泰卡100%的股权。而就在距上一次收购仅有数月，公司又表示拟以逾10亿元的价格收购希奥信息和龙铁纵横股权。

　　然而，在一系列的并购动作后，虽然远望谷的体量越来越大，但业绩却越来越差。

　　根据Wind数据统计，从2015年开始，远望谷的营业收入就一直处于下降状态，在2015年营收下降幅度达20.99%的同时，扣非后归属母公司股东的净利润下降幅度也高达69.64%，有900多万元的收益。

　　不过好景并不长，在远望谷于2016年再次并购的大背景下，公司业绩进一步下滑，不仅营业收入出现小幅度下滑，且扣非后归属母公司股东的净利润还亏损了800多万。

　　今年一季度，远望谷业绩下滑趋势依然不减，不仅营业收入同比下滑7%，且扣非后归属母公司股东的净利润也同比下滑了64.37%，亏损了2634.45万元。或是业绩下滑速度过于惊人，远望谷拿出“杀手锏”。

　　2018年4月26日，远望谷发布公告称，拟自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审议通过后的6个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持不超过320万股思维列控股份，减持比例不超过思维列控总股本的2%。

　　一边是卖卖卖补贴公司收益，另一边则是不断买买买来扩充体量。然而，这些“买买买”的并购至少从目前来看并未能成为拉动远望谷业绩上升的“救世主”，相反还对公司的现金流造成了不小的影响，让其现金创造能力大幅下降。

责任编辑：张恒

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