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　　来源：北京商报

　　近日，供销大集（000564）拟以逾43亿元收购四川远成物流发展有限公司（以下简称“远成物流”）70%股权事项引发投资者热议。与此同时，供销大集此次交易中关于标的遭突击入股以及业绩承诺可实现性等问题也引起交易所的关注。6月2日，深交所官网显示，深交所连抛13个问题，就供销大集此次交易展开问询。

　　标的遭突击入股收问询函

　　供销大集筹划数月的重组方案于近日出炉。值得一提的是，标的公司存在股东突击入股的情况，因此，供销大集也收到了深交所下发的问询函。

　　根据供销大集历史公告可知，公司因筹划重大事项，自2017年11月28日上午开市起停牌。自2017年12月12日上午开市起，供销大集转入重大资产重组程序继续停牌。随着时间的推进，供销大集在5月28日披露了此次重组的方案。具体来看，供销大集拟以发行股份的方式作价43.4亿元，向远成集团重庆物流有限公司（以下简称“重庆远成物流”）、宿迁京东奥盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）、西安华鼎供应链管理有限公司（以下简称“西安华鼎”）购买其合计持有的远成物流70%股权。

　　需要指出的是，上述交易方成为远成物流股东的时间为供销大集停牌期间。远成物流历史沿革显示，远成物流由远成集团有限公司（以下简称“远成集团”）出资450万元、黄远成出资50万元于2007年设立。同年11月，黄远成将其持有的远成物流10%股权转让给远成集团，自此，远成集团100%持有远成物流。之后，远成集团又对远成物流进行了几次增资。

　　今年3月3日，远成集团作出股东决定，将其持有远成物流100%的股权（实缴出资额为5000万元）转让给重庆远成物流。资料显示，重庆远成物流为远成物流股份有限公司100%持有，远成物流股份有限公司法定代表人为黄远成。此次交易作价情况为，远成物流股权按照净资产转让。

　　之后，5月23日，重庆远成物流作出股东决定，将其持有的远成物流8.06%股权（实缴出资额为403.23万元）转让给宿迁京东；另外，将其持有的远成物流4.84%股权（实缴出资额241.94万元）转让给西安华鼎。交易预案显示，此次交易作价情况为，远成物流股权按照本次交易预估值转让。

　　值得一提的是，西安华鼎成立于2018年5月，目前尚未开展实际业务。资料显示，西安华鼎法定代表人为周德祥，注册资本为3000万元，经营范围包括供应链管理；物联网技术、区块链技术的技术开发、技术服务、技术转让等。

　　西安华鼎等突击受让标的股份的行为引起市场的关注。在问询函中，深交所要求供销大集说明重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎突击受让标的资产股份的原因，增资入股的具体价格。并与本次交易作价作比较，解释差异的原因及合理性。

　　此外，深交所还要求供销大集说明，远成集团、宿迁京东、西安华鼎3家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人。

　　业绩承诺可实现性被质疑

　　从交易预案来看，此次收购溢价并不低。数据显示，经初步评估，远成物流100%股权预估值为62亿元，较评估基准日未经审计的净资产约5.45亿元增值额约为56.55亿元，增值率为1038.11%。与高溢价相对应的是，交易方也作出了较为亮眼的业绩承诺。

　　财务数据显示，远成物流2016年、2017年以及2018年1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为7200.29万元、1.13亿元以及3633.65万元。补偿义务人重庆远成物流承诺远成物流在2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别不低于2.5亿元、5.4亿元、7.8亿元。不难看出，相较于2017年远成物流实现的归属净利润，重庆远成物流承诺的标的2018年所实现的扣非后归属净利润同比增幅并不小。

　　在问询函中，深交所对于此次交易中标的公司业绩承诺的可实现性予以了重点关注。深交所要求供销大集结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，说明标的各年业绩承诺的可实现性。另外，由预案可知，此次交易方中只有重庆远成物流为补偿义务人。由此，深交所要求供销大集说明本次交易对手方中，宿迁京东和西安华鼎未进行业绩承诺的原因及合理性。

　　在高溢价收购之下，商誉问题也是市场关注的重点之一。供销大集亦在预案中表示，如果标的公司在未来所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达到预期，则可能会存在商誉减值的风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响。

　　数据显示，截至2017年末，上市公司商誉约为24.25亿元。对此，深交所要求供销大集列示本次交易完成后公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；并说明本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间。

　　标的部分租赁房产权属存瑕疵

　　交易预案提示了关于远成物流经营租赁场地部分房产权属存在瑕疵的风险，该风险也受到交易所的关注。

　　资料显示，远成物流主营业务为合同物流业务。合同物流业务主要为不同行业的客户提供物流供应链整体解决方案和供应链一体化综合物流服务。提及此次交易对公司的影响，供销大集表示，收购远成物流控股权，将有助于公司进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。与此同时，在原有业务的基础上，公司将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。

　　需要指出的是，远成物流部分经营场地通过租赁方式取得。预案显示，由于远成物流对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。此外，由于部分经营性房产所处土地存在权属瑕疵的情况，尽管远成物流目前已通过积极寻找并替换部分权属存在瑕疵的经营性房产的方式改善上述情况，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵导致无法及时续租的风险，进而对远成物流业务的正常开展造成不利影响的风险。

　　在问询函中，深交所指出，远成物流部分通过租赁方式取得的经营场地所处土地存在权属瑕疵的情况。为此，要求供销大集说明，存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与标的公司自有经营场地和无瑕疵其他租赁场地面积进行对比，分析对公司营运的重要性。另外，明确瑕疵对标的公司日常经营造成影响的具体解决措施，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺。

　　北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表

责任编辑：马秋菊 SF186

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