成立2年、30亿估值，张纪中女儿的影视公司真这么值钱？

　　来源： 翠鸟资本

　　就在崔永元怒撕中国影视圈黑暗面之时，上市公司骅威文化（002502.SZ）却跳出来，声称拟30亿收购张纪中女儿张悦成立不到2年的影视公司，市场一片哗然。

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　　6月4日晚间，骅威文化发布公告称，公司拟向东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付，东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元。公司股票自2018年6月5日开市起停牌，公司预计十个交易日内披露相关事项并复牌或者转入重大资产重组等其他程序。

　　东阳曼荼罗2017年才完成业绩承诺的60%

　　东阳曼荼罗是一家影视娱乐公司，成立于2016年6月30日，主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、经纪casting三大业务板块，法人为张悦，注册资本5555.5555万元人民币。

　　从东阳曼荼罗的股权结构可以看出，张悦为第一大股东，持股比例为38.7%，按30亿的拟收购价计算，身价将暴涨至11.6亿元！而张悦在2年前注册公司时出资额为2150万元，也就是说短短两年时间，个人身价能翻54倍之多！

　　作为东阳曼荼罗影视创始人、前爱奇艺副总裁、爱奇艺版权管理中心总经理，张悦出生于1978年4月，曾任职于凤凰卫视及MTV中国，曾参与制作《花千骨》、《来自星星的你》等剧，当然，更大的光环是她是张纪中的女儿。但是，资本市场是看数据的，后台再硬那也只是后台而已。

　　我们来看看对赌协议。

　　公告显示，交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元。

　　东阳曼荼罗的财务数据显示：2016年度营收188万元，净利润129万元，负债58万元，资产总额787万元；2017年度营收8818万元，净利润2965万元，负债2.69亿元，资产总额5亿元。

　　以2017年度东阳曼荼罗净利润2965万元计算，该公司2018年要实现承诺的净利润为2.5亿元，增幅将近10倍！试问，要如何实现1年内这样惊人的业绩增长呢？更别说2019年度承诺的业绩3.1亿元、2020年度3.9亿元，以及2021年度4.88亿元了。

　　其实，在2017年7月，骅威文化全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司就曾使用自有资金2亿元人民币向东阳曼荼罗增资，增资完成后梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%的股权。而从当时的对赌协议来看，东阳曼荼罗并没有完成2017年的业绩承诺。

　　当时东阳曼荼罗承诺，作为拟上市主体，东阳曼荼罗扣除非经常损益的净利润为：2017年不少于人民币5000万、2018年不少于2亿、2019年不少于2.5亿，三年合计不少于人民币5亿元。

　　但是从最新的业绩数据来看，2017年度东阳曼荼罗净利润2965万元，也就是说东阳曼荼罗只完成了业绩承诺的不到60%！客观地说，2017年的这次投资是失败的，试问，业绩承诺与最终结果差距如此之大，又是什么动力使得骅威文化毅然决然地要全资收购这样一家公司呢？

　　我们无法得知这次骅威文化对东阳曼荼罗的估值是采用收益现值法还是假设开发法来估值，但无论采用哪种方法来估值，用如此高的溢价来收购一家成立仅仅2年的公司，资产定价显然是不够公允的，风险之大可想而知。同时，此次并购所形成的商誉将达27亿元之高，而并购后不能达到利润承诺，将面临商誉大幅减值的危机！这无疑是拿全体股东的权益去冒险，后果极有可能是一地鸡毛，中小股东利益集体受损。

　　以华谊兄弟为例，该公司2017年年报显示，公司2017年年末商誉账面原值为30.47亿元，其中最大一笔商誉为华谊兄弟投资的浙江东阳美拉传媒有限公司（冯小刚公司，占99%股权），商誉为10.46亿元。

　　据一财采访的专业会计人士表示，华谊兄弟积攒了巨大的商誉减值隐患。

　　长江商学院终身教授、长江商学院创办副院长、上海国家会计学院创办副院长薛云奎就曾在6月4日的署名文章——《华谊兄弟与明星艺人的创富传奇：乾坤大挪移巨额》一文中指出，“巨额的商誉只会增加公司未来经营风险，而未必能够带来长期的收益”。

　　第一大股东91%股份已质押

　　在今年2月份，骅威文化筹划了近8个月的10亿元定增计划被证监会发审委否掉。

　　骅威文化2018年一季度业绩报告也是很惨淡，报告期内，归属于母公司所有者的净利润为617.8万元，较上年同期减93.16%；营业收入为3057.45万元，较上年同期减86.08%；基本每股收益为0.0072元，较上年同期减92.8%。

　　另外，根据骅威文化5月22的公告显示，公司第一大股东郭祥彬持有公司股份231，212，616股（其中限售股份173，409，462股，无限售流通股份57，803，154股），占公司总股本的27.08%，处于质押状态的股份累计212，309，095股，占其所持有公司股份总数的91.17%，占公司总股本的24.69%。

　　而数据显示，2018年1月份以来，郭祥彬共质押了其所持股份7260万股，以6月4日骅威文化每股5.82元收盘价计算，股价累计已下跌34%！因此，郭祥彬所质押股份存在一定的平仓风险。

　　对总资产只有38亿元、总市值仅50亿元的骅威文化而言，这次拟对东阳曼荼罗的收购显然已构成了上市公司重大资产重组，证监会并购重组委会不会放行，张悦的“创业神话”能不能成为现实，这显然是个悬而又悬的未知数。

责任编辑：张恒

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