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　　每经实习记者 胥帅 每经记者 谢振宇 每经编辑 杨 军

　　子公司长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称长沙海格）业绩承诺不达标，海格通信（002465，SZ）允许业绩承诺方易灿、徐建军提前补偿3819.45万元。此外，易灿、徐建军拟将部分股权转让给新任“接盘方”，有湖南省国资背景的湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称高新创投集团）拟以6083.92万元的交易作价受让长沙海格24.3357%的股权。

　　6月6日，海格通信公告披露，业绩承诺变更是为引入上述国有独资企业，推动北斗下一代高精度导航芯片的研发进程及市场推广，继续履行原业绩承诺不利于维护上市公司权益。

　　曾延长业绩补偿期限

　　海格通信公告显示，鉴于长沙海格自然人股东易灿、徐建军承诺长沙海格2013年至2018年累计净利润不低于6800万元，易灿、徐建军拟按协议约定向公司支付补偿款3819.45万元，提前完成业绩补偿承诺。

　　追溯长沙海格的历史，2013年，海格通信与自然人易灿、徐建军共同成立合资公司，分别出资1785万元、1286万元、429万元，出资比例分别为51%、36.75%、12.25%。当时三方设立合资公司的背景是国内北斗卫星导航产业的兴起。彼时，海格通信曾表示，成立合资公司可充分利用国家落地湖南的北斗示范政策和当地人才、资源基础，带动公司北斗产业链发展。

　　然而长沙海格的发展却未达到海格通信的预期。2017年，海格通信还延长业绩承诺期限，由“2013年至2016年累计净利润不低于6500万元”变为“2013年至2018年累计净利润不低于人民币6800万元。”

　　尽管业绩承诺期限放宽，但长沙海格累计净利润依然不达标。在2017年、2018年一季度，长沙海格的净利润分别亏损1218万元、509万元。

　　而作为业绩承诺方的易灿、徐建军需要对业绩承诺进行补偿。如今，海格通信同意易灿和徐建军提前进行业绩补偿，并要求其于2018年7月31日之前支付相应补偿款。

　　海格通信披露，同意对方提前进行业绩补偿是基于两个方面：一是可降低公司的投资风险，减少公司的损失，业绩补偿款可增加公司流动资金，促进资金回笼，增强公司资本实力，符合公司战略投资规划及长远利益；二是为了优化当前长沙海格股权结构，引入国有独资企业高新创投集团，推动北斗下一代高精度导航芯片的研发进程及市场推广。海格通信还提到，继续履行原业绩承诺不利于维护上市公司权益。

　　两交易方尚未缴清出资

　　海格通信披露，易灿、徐建军拟转让长沙海格共计24.3357%股权给高新创投集团，其中徐建军是转让全部股权、易灿转让12.0786%的股权。在完成股权交易之后，长沙海格的股东分别为海格通信、高新创投集团、易灿，持股比例分别为51.00%、24.3357%、24.6643%。

　　从交易作价来看，以2017年9月30日作为基准日，长沙海格100%的股权投前估值为2.5亿元，对应24.3357%股权的估值为6083.92万元。新任接盘方高新创投集团具有国资背景，湖南省人民政府持有其100%股权。标的注册地址也是在长沙市。

　　表面上，长沙海格的股权转让仅限于易灿、徐建军以及高新创投集团这三方。而海格通信和长沙海格均在股权转让中做出了承诺，海格通信承诺放弃对该部分转让股权的优先认购权、可积极推动长沙海格包括但不限于IPO、被上市公司收并购等方式的资本运作、保证长沙海格高管及核心团队的稳定性。长沙海格则承诺负责监督易灿、徐建军对股权转让款的使用、在2019年12月31日前完成对核心团队的股权激励等。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次股权转让的同时还约定一些前提，而只有满足这些前提后才会支付股权转让款。其中一些前提涉及到本次交易方的易灿和徐建军，具体包括易灿、徐建军在本协议项下的各项承诺与保证均得到遵守与履行、在过渡期内不得在其所持有的部分或全部长沙海格股权/股权收益权上设置质押等权利负担。

　　至于长沙海格，在过渡期内，公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配或转增股本、未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利、不得聘用或解聘任何关键管理人员和技术骨干、不存在有任何违法、违规的行为。

　　值得一提的是，海格通信在公告中还透露出，易灿、徐建军两位自然人股东实缴金额总共为500万元，剩余1215万元未实缴。据公告，长沙海格在2013年成立时曾提到，各股东应当于公司注册登记后两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　那么在这种情况下，相关交易方在股权转让中存在障碍吗？上海明伦律师事务所王智斌律师对记者表示：“如果出资协议和公司章程中没有特别约定，即便未缴付出资，股权也是可以转让的，受让人同时承接了缴付出资的义务。”

　　6月6日，《每日经济新闻》记者就上述情况联系海格通信，但对方要求以传真方式传达相关的采访函。记者随后发送了采访函传真，但截至发稿尚未得到回复。

 

责任编辑：陈靖

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