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　　皇氏集团亏本甩卖影视公司盛世骄阳

　　当初溢价2.37倍收购；总投入8.6亿，如今7.31亿出售；盛世骄阳未完成业绩承诺，被计提1.91亿商誉减值

　　溢价2.37倍收购盛世骄阳跨界影视3年后，昔日“水奶牛之王”皇氏集团正降价出售这一新媒体影视节目整合、发行和运营公司。

　　6月4日晚间，皇氏集团发布公告，调整转让旗下两家全资子公司100%股权转让的价格，实行降价处理，两家中的其中之一是北京盛世骄阳文化传播有限公司（下称“盛世骄阳”），由81216.28万元下调为73094.65万元，下调10%。

　　当初，皇氏集团收购盛世骄阳总的交易对价为7.8亿元，不仅如此，2015年10月，公司使用部分募集资金共计8000万元对盛世骄阳进行增资，即公司支出的总成本为8.6亿元。

　　这意味着，如果以下调的73094.65万元成交，其将亏本1.29亿元。

　　2014年起，皇氏集团开始转型，涉足影视娱乐行业，其中标的之一就是盛世骄阳。但皇氏集团曾经寄予厚望的“利润奶牛”2016年、2017年并未完成业绩承诺，在去年年报中被计提1.91亿商誉减值，如今被降价出售。其当年跨界的其他公司的命运也引发关注。

　　6月8日，记者致电其董秘办，欲就相关问题采访，电话未能接通。

　　盛世骄阳被降价处理，当初溢价2.37倍收购

　　6月4日晚间，皇氏集团发布公告，调整转让旗下两家全资子公司100%股权转让的价格，实行降价处理。

　　此前的5月25日至5月31日，皇氏集团在联交所以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81216.28万元。

　　但由于在首次信息发布期间未能征集到符合条件的受让方，皇氏集团计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值81216.28万元的基础上下调10%，即公司以不低于73094.65万元的价格转让标的资产。

　　据公告，公司收购盛世骄阳总的交易对价为7.8亿元，其中以现金方式支付12303万元，以股份形式支付65697万元。2015年10月，公司使用部分募集资金共计8000万元对盛世骄阳进行增资，即公司支出的总成本为8.6亿元。本次盛世骄阳经评估后的股东全部权益价值为81216.28万元，本次公司挂牌出 让盛世骄阳股权价格参考评估值确定为81216.28万元，低于收购总成本。如果按下调后的价格成交，则其相对收购和增资总成本，亏本1.29亿元。

　　这引发深交所关注。被要求说明转让盛世骄阳100%股权的主要原因。

　　皇氏集团对转让盛世骄阳回复称，受政策影响，全部轮播商业频道被迫关停，盛世骄阳NVOD收入锐减，较去年同期减少76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使盛世骄阳2017年盈利水平大幅下降，其营业收入下滑36.85%，扣非净利润下滑66.52%。

　　不仅如此，其当初溢价收购的盛世骄阳或渐成负担。其公告称，影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入，回报期较长的重资产业务，结合公司的资金实力及投资计划，公司可能无法足额保证盛世骄阳今后转型经营的资金需求，因此盛世骄阳今后经营业绩存在不确定性，甚至有可能成为公司的负担。

　　此次出售还要追溯到2015年皇氏食品对盛世骄阳的收购。

　　2015年7月20日，乳业扩张遇挫的皇氏集团向徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计发行股份24941910股，并支付现金12303万元购买盛世骄阳100%股权。

　　按照基础资产法评估，截至2014年12月31日，盛世骄阳母公司净资产权益账面值为23118.14万元，评估后的股东全部权益价值为77844.27万元，评估增值54726.13万元，增值率236.72%。而购买价格定为78000万元，定价增值率237.40%。

　　车轮式并购后实控人套现

　　巨额收购下，盛世骄阳也给出了不低的业绩承诺，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7500万元、9000万元和10800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。

　　2015年，盛世骄阳即为皇氏贡献了约4.22亿元，占皇氏营收的1/4。

　　2016年，盛世骄阳运营收入比例指标仅完成38.22%，低于业绩承诺的55%。

　　到2017年其也并未完成业绩承诺。当年扣非净利润为3065.44万元，运营收入比例实际完成31.13%。

　　据公告，公司已就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。

　　除去盛世骄阳，2014年11月，皇氏集团作价68250万元收购李建国持有的御嘉影视100%股权，皇氏集团向御嘉影视股东李建国发行合计3552.04万股及支付现金2.05亿元，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行1691.26万股募集现金2.28亿元，此次交易构成了关联交易，交易完成之后李建国成为皇氏集团股东。

　　根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68905.63万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11181.61万元，溢价57724.02万元，溢价率515.18%。

　　2015年8月，皇氏集团再次出手，以现金方式出资人民币1.8亿元投资完美在线，占其60%的股权。

　　随后，皇氏集团又于2016年5月以现金增资和股权转让方式出资人民币13491万元投资易联视讯获其30%股权，2017年6月以现金方式出资人民币4.65亿元收购筑望科技100%股权。

　　并购短期内带动了营业收入的大幅增长，2014年至2017年，皇氏集团的营业收入由11.3亿元增长至23.7亿元，实现翻番。

　　股价也随着大规模的并购水涨船高，2014年初，皇氏集团的股价均价在4.5元/股左右，2015年12月17日，皇氏集团的股价达到30.13元/股的历史最高值。2016年9月，皇氏集团实控人黄嘉棣通过深交所大宗交易方式累计减持股份4000万股，占公司总股本的4.78%，套现7.31亿元。

　　并购留下巨额商誉，上市公司利润降8成

　　皇氏集团并购的后遗症显现。据2017年公告显示，截至2017年12月31日，皇氏集团因收购子公司产生的商誉余额为10.30亿元，其中收购御嘉影视、盛世骄阳和完美在线分别产生商誉5.63亿元、4.92亿元、1.55亿元。

　　2017年皇氏集团的归属净利润也被计提的资产减值“吞噬”。截至2017年12月31日，御嘉影视、盛世骄阳和完美在线三家公司的业绩承诺随之到期，御嘉影视和完美在线两家公司压线完成业绩承诺，但盛世骄阳在承诺期限内并没有完成业绩承诺，为此皇氏集团在2017年年报中计提商誉减值1.91亿元。

　　受此影响，2017年年报显示皇氏集团在报告期内归属于上市公司股东的净利润仅为5674万元，同比减少80.48%。

　　皇氏集团曾7次为盛世骄阳提供担保

　　记者注意到，皇氏集团还多次为被收购的子公司进行担保。

　　2016年1月至2017年12月间，皇氏集团先后四次为御嘉影视进行担保，实际担保额度共计为24000万元。

　　2016年5月至2017年8月间，皇氏集团先后七次为盛世骄阳进行担保，实际担保额度为30981.78万元。

　　2017年10月，皇氏集团为完美在线进行担保，实际担保额度为2000万元。一旦违约，皇氏集团将承担连带责任。据2017年年报，截至2017年末，其实际担保额度占公司净资产的25.8%。

　　从财务数据上看，皇氏集团的资产负债率呈逐年攀升态势，2014年皇氏集团的资产负债率为26.10%，2017年该数据表现上涨至47.62%。近年来，皇氏集团在运用各种方式来筹资。

　　2015年5月，皇氏集团发布公告称，公司将发行不超过人民币6亿元的短期融资券，主要用于补充公司营运资金和置换部分银行贷款。2017年2月，皇氏集团再次发布公告，拟发行不超过10亿元中期票据和不超过10亿元的超短期融资券，募集资金用于包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等用途。

　　新京报记者 张妍頔

责任编辑：陈悠然 SF104

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