来源：梧桐树下V 

　　6月12日，发审委审核2家公司的IPO申请，浙江捷昌线性驱动获得通过，北京煜邦电力不幸被否，成为今年第42家被否决的企业。浙江捷昌曾安排在2017年12月26日上会审核，因尚有相关事项需要进一步核查，在上会前一天被取消审核。

　　北京煜邦电力被否决一方面是业绩比较单薄，2017年扣非归母净利4530万元，3年合计1.07亿元；二是业务的市场容量及可持续性被质疑，怀疑存在商业贿赂、历史上股权转让合法性存疑及税收风险、部分租赁房屋合同存在无效风险。

　　浙江捷昌2014年8月8日挂牌新三板，证券代码830948。2016年初定向增发增资500万元，引进了19家股东，其中15家属于“三类股东”，包括信托计划、资产管理计划、契约基金，15家“三类股东”共持有320万股，占公司总股本9060万股的3.53%。单一“三类股东”最多的持股数只有40万股，最少的持有7万股。浙江捷昌成为第四家携带“三类股东”IPO过会的新三板挂牌公司，此前三家为文灿股份（832154）、芯能科技（833677）、海容冷链（830822）。

　　浙江捷昌2016年8月26日申报IPO，9月1日取得证监会《受理通知书》，公司股票自9月2日起暂停在新三板转让。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股东人数为 264 名，超过200人的原因是挂牌新三板后通过协议转让、做市转让增加的股东，新增股东均为新三板市场的合格投资者。

　　招股说明书未见对公司三类股东的穿透核查。浙江捷昌能携带15家三类股东顺利过会，主要原因一是三类股东合计持股只有320万股，占总股本比例只有3.53%；二是单一三类股东持股比例最多的只有40万股，占总股本比例只有0.44%。浙江捷昌在2017年底上会前一天被取消审核，不知道是否因为三类股东的穿透核查问题。

　　证监会关于“三类股东”的审核指导意见

　　（2017年12月16日）

　　1、首先有条件允许新三板拟上市企业的股东中存在三类股东。

　　2、具体按以下原则掌握：

　　（1）三类股东不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股5%以上的股东；

　　（2）三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管且已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记；

　　（3）原则上要求发行人对三类股东做层层穿透披露，要求中介机构对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明确意见。考虑到三类股东相关信息比较冗长，且对投资者意义不大，为避免干扰正常信息披露内容，建议相关信息以招股说明书附件形式披露。对于实践中，因客观原因，确实无法100%完成穿透披露或核查的，建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下，本着重要性原则，个案予以处理。

　　（4）对于三类股东有存续期的，应当确保其剩余存续期至少长于上市后锁定期。

　　3、需要说明的是，对于拟上市公司尚未在新三板挂牌的，建议在政策执行初期，暂不允许其股东中存在三类股东。待上述政策试行一段时间以后，视实施情况再决定是否适用于存在三类股东的非新三板拟上市公司。主要考虑如下：（1）公司未接受我会持续监管，风险不可控；（2）实践中存在的案例极少，也不存在影响新三板发展的迫切性问题；（3）新三板为公开转让市场等。

　　一、北京煜邦电力技术股份有限公司    否决

　　（一） 基本情况

　　公司主营业务为智能用电领域产品的研发、生产和销售，并向客户提供电能信息采集与管理整体解决方案和电网信息化技术开发与服务，产品涵盖我国智能电网建设的各个环节，主要客户为国家电网、南方电网及下属各省网公司。产品包括单相智能电能表、三相智能电能表、集中器、采集器、专变终端、配电网自动化终端及故障指示器、采集装置、主站系统及相关软件的技术开发与服务等。

　　报告期内，公司来源于国家电网及其下属公司中标收入占主营业务收入的比例约 75%左右，公司业务发展与国家电网每年的招标规模密切相关。

　　（二）控股股东及实际控制人

　　控股股东为高景宏泰，实际控制人为周德勤先生。本次发行前高景宏泰直接持有公司 36.68%的股份，周德勤持有高景宏泰 55%的股权，其配偶霍丽萍女士持有高景宏泰 15%的股权，周德勤夫妇间接控制本公司 25.68%的股份。

　　（三）主要利润数据

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入分别是5.43亿元、5.83亿元、6.19亿元，年增长不到10%，扣非归母净利润分别为2667万元、3490万元、4530万元，三年合计10687万元，刚一亿出头。

　　（四）发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期各期，发行人智能用电产品毛利率偏低整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。请发行人代表说明：（1）整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性；（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大。请发行人代表说明：（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分，与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）存货账面余额较大的原因，发出商品期后收入确认情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（2）华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东，报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性，投标服务费定价的公允性，是否涉及商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人历史上存在18次股权转让，其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。请发行人代表说明：（1）上述历次股权转让是否真实有效，有无法律纠纷；（2）迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让，是否涉及集体资产，有无履行合法程序；（3）与股权转让相关的税务缴纳情况，是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积合计约27，000平方米，部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务，租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　（五）其他关注点

　　1、毛利率低于行业上市公司平均水平

　　2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司主营业务毛利率分别为 28.15%、28.26%和 26.61%，低于行业上市公司平均水平，公司面临较大的市场竞争压力。

　　2、应收账款余额较大，占营业收入的比例超过50%

　　2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司应收账款余额分别为 3.53亿元、4.08亿元和 3.30亿元，占营业收入的比例分别为 65.10%、69.94%和 53.29%，占比较高。

　　二、浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司      通过

　　（一）基本情况

　　自2010年10月成立以来，公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。

　　线性驱动原理是通过控制系统将指令传达至机械结构，使电动机的圆周运动，转换为推杆的直线运动，从而达到推拉、升降重物的效果。公司生产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，主要产品按应用领域可分为医疗 康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。

　　（二）控股股东和实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人为胡仁昌。公司总股本为 9060万股，胡仁昌直接和间接持有公司 44.10%的股份。胡仁昌担任公司的董事长及法定代表人，实际参与公司的经营管理。

　　（三）主要业绩数据

　　（四）发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人报告期在北美地区的销售收入增长较快。发行人早期对北美地区市场的开发主要基于中介服务商Halcyon公司的业务介绍。请发行人代表说明：（1）与中介服务商Halcyon合作的背景，中介服务商的作用与优势；（2）Halcyon公司经营范围、经营情况；（3）与中介服务商Halcyon公司协议的有效期，未来与Halcyon继续合作的可能性；（4）Halcyon公司与发行人海外销售团队的关系，发行人未来销售模式的战略安排；（5）海外销售的合规性和可持续性；（6）近期美国等地贸易政策变动对发行人业务的影响，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人部分供应商成立时间不长，发行人向其采购金额占其总销售额的比例较高。请发行人代表说明与相关供应商是否存在关联关系，采购关系的形成过程，相关供应商的经营业绩情况，采购价格是否公允，交易、结算条件与其他供应商比较是否合理，相关供应商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）发行人对部分主要客户的销售金额占客户同类产品采购额比例较高的原因及合理性，相关客户终端产品的价格情况，客户经营业绩情况，发行人对其销售与对其他客户销售的交易、结算条件是否一致；（2）发行人学习桌椅产品的平均售价低于智能家居控制系统产品的具体原因，应用发行人产品的终端产品的价格范围，发行人产品在终端产品价格中的比重，是否存在应用了发行人产品的终端产品价格低于发行人产品价格的情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人原股权结构中存在资管计划股东、信托计划股东和契约型私募基金产品股东（以下简称“三类股东”）。请发行人代表说明现有股东是否符合相关监管要求。请保荐代表人说明对三类股东进行穿透核查和披露情况，并发表明确的核查意见。

责任编辑：张海营

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