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　　四个跌停后，金洲慈航不惜食言也要选择如此停牌自救。。。

　　董秘学苑 

　　六月雪 

　　6月4日和6月5日连续两个跌停后，金洲慈航公告因为控股股东质押股份面临平仓风险紧急停牌，6月13日公司公告，控股股东已经筹措了充足的保证金，平仓风险解除并复牌，结果6月13日和6月14日继续连续跌停。

　　6月14日晚间，公司再次宣布停牌，停牌理由不是控股股东又有了平仓风险，而是要出售资产，但是仔细研究这个出售方案，让投资者大跌眼镜，金洲慈航刚从A那里收购了B资产，然后又要把B资产卖还给A，如此交易，如此停牌，监管层不问一问有点说不过去了。

金洲慈航连续4个跌停

　　我们先来看看，金洲慈航6月14日晚间发布的停牌公告：

　　停牌理由为：公司拟筹划出售公司全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司（以下简称“慈航投资”）100%股权，并签署股权出售框架协议。交易对方为杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）。

　　此次构成关联交易，金洲慈航董事、总经理何玉水任职余杭金控董事。

　　2017年1月，为完善公司金融服务业产业布局，金洲慈航董事会审议通过，公司全资子公司慈航投资拟分别作价2.91亿元、2.24亿元和4220万元收购余杭金控持有的余杭农商行5%股份、余杭担保94.05%股权和典当公司70%股权。何玉水也是在那之后进入公司董事会，并被聘任为公司总经理。

　　据公司临时公告和2017年年报，余杭担保2017年实现归属于母公司所有者净利润4046.82万元；典当公司2017年实现归属于母公司所有者净利润1453.04万元。都完成了业绩承诺。

　　公司2017年年报还表示，2017年公司收购余杭农商行5%股份、余杭担保94.05%股权和典当公司70%股权，完善金融服务产业布局，更好实现产业与金融结合。并表示2018年继续提升以黄金租赁为重点的黄金金融服务，向供应链黄金金融服务纵深发展。

　　此次金洲慈航拟出售的子公司慈航投资，设立于2016年11月，注册资本为6亿元，全部由公司以现金方式出资，除了2017年的那三笔收购外，慈航投资并没有其他收购，所以卖慈航投资就等于卖那三家标的公司股权+货币资金。金洲慈航2017年经审计的归属于上市公司股东的净资产为94亿元，按照关联交易达到净资产5%就要股东大会审议，的确是可能达到了股东大会审议标准，也构成停牌的重大事项。

　　但是这种出售资产构成关联交易并停牌的逻辑是值得推敲的，1、为什么刚向余杭金控买来又卖回给余杭金控？2、估值如何？如果估值和买来时差不多，那么存在变相的财务资助行为。

　　其次，此前在第一和第二个跌停后，公司在股票交易异常波动公告自查表示，“公司目前没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。”

　　而根据证监会128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第六条有规定：“上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。”

　　金洲慈航股票交易异常波动公告中披露了不存在应披露而未披露的重大事项，如果128号文针对的不只是资产重组、收购、发行股份行为，也包括出售资产，那么按理说金洲慈航应当3个月内不筹划重大事项，此次出售资产的重大事项行为，是否合规也存在争议。

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　　6月14日投资者交流会上的对话

　　一直到6月14日下午3点，公司副总裁季庆滨在回答投资者问题时仍旧表示的是，“不存在对生产经营造成重大影响的应披露未披露的事项”。

　　不管怎么说，金洲慈航的一张关注函应该是少不了啦！不管是随意停牌，还是说无重大事项后的因重大事项再次停牌，还是此前和金一文化的终止合作风险提示不足。

　　这个错误不能小觑！两位80后新进女董秘竟然同时犯了。

　　6月11日，金一文化和金洲慈航一起发布终止战略合作协议的公告，当时，我们就质疑两家公司的终止公告来的有些突然也有些滞后，存在风险提示不充分的问题。

　　6月14日晚间，深交所已经向金一文化发去了关注函，表示高度关注。

　　其中关注的问题就有，1、公司确认终止上述战略合作协议及资产收购的具体原因、决策过程及时点、合理性和合规性，并说明公司与金洲慈航所披露的终止理由不一致的原因。 

　　2、说明公司在此期间开展工作的情况，是否充分提示终止交易的风险，以及是否及时履行了信息披露义务。

责任编辑：依然

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