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　　陈茂利、刘媛媛

　　这是一笔备受行业关注以及机构看好的跨境并购交易。若要约成功，曲美家居集团股份有限公司（603818.SH，以下简称“曲美家居”）将收获“世界上最舒服的椅子”品牌。

　　据悉，曲美家居拟联合华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）向挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA（以下简称“Ekornes”）全体股东发起全现金要约收购，拟收购Ekornes至少55.57%的股份，至多收购100%股份。若全体股东接受要约，交易总作价将达到40.63亿元。

　　为何“大手笔”跨境收购Ekornes？曲美家居表示，此次交易有助于公司通过外延并购加速推进“新曲美”战略目标的实现。

　　“公司一直谋划并购，前后看了十几个标的，最终选择了Ekornes。若收购成功，公司将发挥业务协同作用，加大Ekornes产品在中国的推广。”曲美家居在采访中告诉《中国经营报》记者。

　　跨境并购

　　曲美家具要约收购Ekornes堪称是一笔规模较大的跨境并购交易，交易总作价高达40.63亿元，而2017年曲美家居营收为20.97亿元，目前总市值60.8亿元（截至6月21日），货币资金余额为7.75 亿元。

　　对于要约价格，曲美家居表示，本次要约价格是公司在综合考虑Ekornes 盈利能力、资产规模、品牌影响力、市值等因素后确定的。“按照调整后净利润计算，本次交易作价对应的市盈率为15.46倍，具备合理性。”

　　据悉，曲美家居已向Ekornes的全体股东发出购买其持有的已发行的Ekornes股份的现金收购要约，也正在就并购交易向国家发改委、商务主管部门进行备案。此外，境外直接投资的外汇登记手续正在办理中。

　　值得关注的是，这是一起并购备受行业关注以及机构看好的跨境并购交易。自曲美家居5月24日披露了重大资产购买相关消息，随后招商证券、中信建设、方正证券等多家研究机构发布了“买入”评级研报。

　　为何多家机构看好此次跨境并购交易，Ekornes是一家怎样的公司，若要约收购成功将给曲美家居带来哪些效益？

　　据悉，Ekornes是全球化的知名品牌，创立至今已经84年的历史，主要从事家具和床垫开发、制造。拥有Stressless、Svane、IMG和EkornesContract四个品牌。其中，最负盛名的Stressless品牌，以“世界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球，其品牌销量遍布全球40多个国家，拥有超过3500 个销售网点。

　　曲美家居表示，收购完成后，公司可以有效利用标的公司（Ekornes）的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额。

　　“收购 Ekornes 符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。通过本次收购，曲美将大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围。 ”中信建投证券分析称。

　　值得关注的是，Ekornes （思特莱斯）2007年开始进入中国市场，在北京、上海、武汉、西安、青岛、长沙等地开设了专卖店销售。“Ekornes核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充。” 曲美家居表示。

　　资金缺口

　　无疑这是一笔“大资金”的跨境并购交易，交易总作价高达40.63亿元。记者了解到，此次要约收购的要约人拟为 Qumei Investment AS，是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。

　　若收购Ekornes100%的股权，交易完成后，曲美家居将通过境内外子公司持有Ekornes90.5%的股权，以此计算，需要支付交易对价36.77亿元。而联合要约收购方华泰紫金将持有9.5%的股权。

　　那么如此大体量的全现金要约，曲美家居是如何解决资金问题的？据悉，截至3月31日，曲美家居货币资金余额为7.75 亿元，显然现有货币资金不能满足收购需求。

　　事实上，在公布要约收购方案的同时，曲美家居也同步公布了非公开发行股票的定增方案，根据定增方案，曲美家居拟发行不超过9682.40万股，募集资金总额不超过25亿元，用于要约收购Ekornes的股份。

　　除了定增方案，曲美家居还计划变更2.67亿元前期募集资金用途。据悉曲美家居首发上市时募集资金净额为5.08亿元，其中4.88亿元原计划投入东区生产基地项目，现将尚未使用的募集资金2.35亿元以及全部利息0.32亿元用于要约收购Ekornes。

　　对于变更资金使用用途是否会影响东区生产基地项目？曲美家居表示：“不会影响，变更原募集资金投资项目的决定，是结合公司原募投项目的建设进展情况以及当前相关环保政策的要求，是为了提高募集资金使用效率而做出的。”

　　在募集资金未到位之前，曲美家居计划根据收购及项目实际进展情况， 先行以自筹资金（含银行借款）进行支付或投入，募集资金到位后再对先期投入予以置换。自筹资金主要包括自有资金、股东借款和银行借款。

　　在回复上交所问询函中，曲美家居披露了筹资进度。曲美家居实控人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15 亿元的财务资助额度。

　　此外，曲美家居已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的不超过等值18亿元人民币的欧元贷款额度承诺函，以及挪威当地多家银行组成的银团16.46 亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺函以及6.8 亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函。

　　“风险”潜存

　　曲美家居2017年报显示，公司营业收入20.97亿元，归属于上市公司股东的净利润2.46亿元。Ekornes 2017年营业收入为24.37亿元，净利润为1.59亿元。营收与净利润与曲美家居水平相当。

　　而交易完成后，Ekornes公司报表将纳入曲美家居合并报表范围。曲美家居表示：“在上市公司通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入及净利润预计会出现较大增长。”

　　但鉴于这是一起较大的海外并购，相较于收购普通公司，流程更加复杂、审查程序较多，两家公司所在地的股市监管规差异性大等原因，不排除存在收购失败的风险。

　　事实上，除了上述风险，在资本监管趋严的背景下，曲美家居还面临非公开发行失败的风险。好在曲美家居此次非公开发行股票与重大资产购买交易独立实施，大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。

　　曲美家居告诉记者：“如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资规模，未来公司亦可综合利用日常经营积累的资金、上市公司其他可行的股权融资工具、标的公司（Ekornes）的进一步融资等渠道筹集资金，调整债务结构，降低财务成本。”

　　值得关注的是，Ekornes产品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲等。在中美贸易摩擦的大背景下，是否会对收购后的业务造成影响？曲美家居告诉记者：“收购完成后，Ekornes的主要生产经营仍然在挪威当地开展。”

责任编辑：关海丰

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