骅威文化收购遭疑:标的成立2年估值30亿 涉利益输送?|东阳
《中国经济周刊》 记者 贾国强|北京报道
责编:周琦
视觉中国近日,以影视文化为主营业务的上市公司骅威文化(002502.SZ),因拟收购一家成立刚刚两年、估值超过30亿元的演艺经纪公司——东阳曼荼罗影视文化有限公司(下称“东阳曼荼罗”),引发资本市场热议和投资者质疑。
《中国经济周刊》记者梳理发现,关注点主要在于这起收购是否有利益输送行为,而骅威文化目前也正面临多重不利因素。
>> 东阳曼荼罗成立两年估值30亿,这桩交易是利益输送吗?
6月4日,传媒业板块上市公司陷入集体暴跌,骅威文化也以大跌8.78%收盘。
相比股价大跌,骅威文化当晚重大事项停牌公告(下称“重大公告”)更是引发广泛关注。这则公告称,拟向东阳曼荼罗的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权,其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付,30%的股权转让款通过现金方式支付。东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元,该交易构成关联交易。
公开资料显示,东阳曼荼罗成立于2016年6月,当年营收仅188.68万元,净利润129.26万元,资产总额787.58万元,净资产729.26万元。
此时,这家公司及投资人还籍籍无名。2017年7月,骅威文化一则全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司(下称“梦幻星生园”)对外投资公告,让一直名不见经传的东阳曼荼罗走进投资者视野。
当时的投资公告称,梦幻星生园拟使用自有资金2亿元人民币向东阳曼荼罗增资,增资完成后梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%的股权。其中,555.5555万元作为东阳曼荼罗的注册资本,其余部分计入资本公积。
交易对手方有东阳曼荼罗总裁张悦,副总裁唐锐、程阳、刘巧、向莉,以及长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业。
张悦,又名张语芯,曾任凤凰卫视—能量影视传播有限公司总经理助理兼发行总监、维亚康姆亚洲—MTV中国商务拓展总监、北京爱奇艺科技有限公司副总裁,她曾成功采购多部网络热剧,如《花千骨》《琅琊榜》《来自星星的你》《太阳的后裔》等,也曾制作一些网剧,如《老九门》《蜀山战纪》《灵魂摆渡》等。
有媒体称,张悦是著名导演张纪中之女。
对于该投资,东阳曼荼罗当时承诺,在扣非净利润方面,2017年不少于5000万元、2018年不少于2亿元、2019年不少于2.5亿元,3年合计不少于5亿元。如果完不成业绩承诺,张悦等原股东向梦幻星生园进行现金补偿。双方还约定,东阳曼荼罗如果不能在2023年12月31日前完成在沪深上市或沪深已上市公司资产重组,将进行股份回购。
公告显示,东阳曼荼罗2017年营收8818.2万元,净利润2965.13万元,资产总额5亿元,净资产2.31亿元。鉴于净利润和扣非净利润有一定差异,东阳曼荼罗是否完成了2017年的业绩承诺,目前尚不清楚。
对于此次骅威文化的收购,东阳曼荼罗又作了业绩承诺:在扣非后净利润方面,2018年度、2019年度、2020年度、2021年度分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元。这意味着,东阳曼荼罗未来4年的净利润至少为14.413亿元。
一家刚成立两年的公司估值超过30亿元,究竟是否存在利益输送行为,引起了一些媒体和投资者质疑。“从目前公开材料来看,很难直接定结论。所谓的利益输送,要看被收购标的股东是否与上市公司大股东有密切联系。”一位不愿具名的资本证券律师对《中国经济周刊》记者解释道。
他还分析说:“估值多少亿元,本身就是很虚的。影视行业真正的资产可能不是有形资产,更多是人力、人脉等无形资产,而这些无形资产又难以真正衡量。这有些像‘一个愿打,一个愿挨’,上市公司愿意出这么多钱,被收购标的也认可,属于商定范围,外界很难说什么。在这样的类似并购案例中,上市公司的操作手法,至少看上去是会在法律范围内。”
6月12日,骅威文化公告称,“预计本次重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准,可能构成重大资产重组。”上述律师对《中国经济周刊》记者分析说:“因为这次收购属于关联交易,在未来召开的股东大会上,大股东应该会回避表决,中小股东此时应该充分发挥积极作用,维护上市公司利益。”
>> 骅威文化一季度营收净利双降,10亿定增计划被否
虽然更详细的并购方案还没有出炉,但目前骅威文化却面临不少的利空因素,如股权质押比例过高、商誉资产占比较高、一季度营收净利双降等。
骅威文化近期的公告显示,截至5月21日,公司控股股东郭祥彬持有公司股份231212616股(其中限售股份173409462股,无限售流通股份57803154股),占公司总股本的27.08%,处于质押状态的股份累计212309095股,占其所持有公司股份总数的91.17%,占公司总股本的24.69%。
显然,控股股东超过90%的股份处于质押状态,如果公司股价一旦处于连续下跌状态,这就会面临一定的平仓风险,可能导致实控人发生变化。
在国金策略首席分析师李立峰看来,质押比例较高的个股容易形成较强的负反馈(平仓→股价下跌→更多股票质押达到平仓线→进一步平仓),促使股价急剧下行。个股质押比例较高也说明,大股东融资需求也较大,没有足够流动性去补充质押,防止强制平仓。
另外,骅威文化的商誉占比也较高。其2017年年报显示,商誉共有18.28亿元,总资产为37.59亿元,占比超过48%。这逾18亿元的商誉主要来源于3次并购,包括深圳市第一波网络科技有限公司(7.64亿元),梦幻星生园(10.23亿元),霍尔果斯风凌网络有限公司(0.4亿元)。
未来如果成功收购东阳曼荼罗,骅威文化的商誉占比就会更高,所存在的商誉减值风险也会更高。
骅威文化此前在公告中也提示了商誉减值风险:“公司由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高,如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件,将存在一定的商誉减值计提的风险。”
此外,骅威文化2018年一季报显示,报告期内营收为0.31亿元,同比减少86.08%;净利润为617.8万元,同比减少93.16%。营收净利指标的如此“断崖式”双降,令不少投资者大跌眼镜。
对于营收大幅下滑,骅威文化给出的原因是“电视剧均正在拍摄中,未交付母带,故不能确认相关收入”。
今年2月5日,证监会否决了骅威文化10.25亿元的定增计划。根据其非公开发行股票预案,这10多亿元主要是用于电视剧及网络剧制作。
尽管定增计划未获通过,骅威文化仍然表示“不影响公司相关电视剧项目的投资和拍摄进度,公司将以自筹资金的方式进行投资”。
不过,骅威文化的股价却“配不上”它的雄心。自2016年12月以来,该公司股价一直处于下跌通道,从最高时的14.20元,到今年6月4日的5.82元,累计下跌约59%。
股价的不断走低,也使骅威文化的员工持股计划浮亏。2017年6月12日,骅威文化实际控制人郭祥彬承诺,凡在2017年6月12日至6月15日期间,公司员工使用自有资金净买入公司股票,且连续持有达到12个月并在职的,如因在前述期间买入公司股票实际产生的亏损,由实控人予以补偿,收益则归员工个人所有。
根据后续进展公告,骅威文化共有36名员工响应了增持号召,共计投入资金778.14万元进行增持,增持均价每股10.04元。如果以5.82元为参考,每股已亏损4.22元,亏损幅度超过40%。
>> 并购标的高估值问题由来已久
业内人士:监管部门力不从心
近期,像骅威文化一样因并购而引发资本市场高度关注的事件并不是个例。
4月底,化工企业瀚叶股份(600226.SH)公告拟38亿收购量子云,也因估值问题受到持续关注。量子云主要运营微信公众号,旗下运营的公众号数量多达981个,单个公众号估值387万元;累计粉丝2.4亿人,一个粉丝价值约15.83元;有50个编辑运营公号,人均运营19.62个公号。
5月14日,上交所对其下发问询函,就标的资产运营风险、交易合理性、盈利模式等10个方面要求作出说明。不过时间已过一个月,瀚叶股份4次延期回复,还是没有明确说明。
在财经评论员曹中铭看来,近几年上市公司的并购重组开展得如火如荼,由于并购标的往往会作出业绩承诺,上市公司也乐见其成。而对并购标的而言,高估值实现了自身利益的最大化,最后即使业绩承诺未完成,也依然能从市场中窃取巨额利益。这也造成了并购重组中的高估值、高业绩承诺、高商誉“三高”现象。
他还认为,当前对“三高”现象的监管,常常有力不从心之感。如业绩承诺未完成,根据现行规定,也只能采取要求相关方披露原因,记入诚信档案等措施,没有任何的威慑力,也无法产生警示效果。他建议,应将板子打在上市公司身上,如可将上市公司的并购重组与再融资挂钩,或与今后再次启动并购重组挂钩。
上述不愿具名的法律人士也对《中国经济周刊》记者分析说:“这样的事件在A股可谓屡见不鲜。即使投资者受到损失恐也无法维权,因为没有相应的法律支持,投资这类公司时还是应该谨慎一些为好。”
责任编辑:陈悠然 SF104
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