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　　梧桐树下V

　　文/梧桐大虾

　　近期，亚夏汽车（002607.SZ）公告称，拟进行重大资产重组以收购北京中公教育科技股份有限公司（“中公教育”）100%股权，暨中公教育借壳上市。此前中公教育拟创业板上市，并选聘华泰证券作为辅导机构，且于2015年12月29日完成辅导备案登记。2018年4月3日，中公教育IPO辅导终止。

　　放弃直接IPO，原因可能：1、直接IPO成功率低；2、竞争对手华图教育申请香港上市，两家抢公考第一股。

　　中公教育借壳上市方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。

　　1、上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135，144.03万元。

　　2、拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。经交易各方协商一致， 本次交易中拟置出资产最终作价135，144.03万元，拟置入资产最终作价1，850，000.00万元，两者差额为1，714，855.97万元。

　　3、上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80，000，000 股和72，696，561 股亚夏汽车股票。其中：

　　（1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80，000，000 股亚夏汽车股票的交易对价；

　　（2）李永新以 100，000.00 万元现金作为其受让 72，696，561 股亚夏汽车股票的交易对价。

　　中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商。自然人鲁忠芳、李永新分别持有中公教育 47.70%和 19.80%的股权，分别为中公教育第一大和第二大股东，为中公教育共同实际控制人。中公教育财务状况如下：

　　据《华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作报告（第一期）》披露，母公司利润表如下：　　

　　单位：万元

　　由上图可知，中公教育2015年1~8月，净利润为-6394.89万元，但2015年净利润却为15，833.08万元，最后4个月究竟发生了什么？

　　据交易报告书披露，总体而言，每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，因此中公教育第一季度营业收入占比较低。第二季度为国家公务员招录名单公告、地方公务员笔试的集中期，因此报告期内第二季度营业收入占比较高。第三、四季度为国家公务员笔试时间，教师招录、事业单位招录等亦较为活跃，因此营业收入占比亦较高。

　　2015年9~12月创造10亿营收，2亿净利润，实属反常。

　　中公、华图财务数据比较

　　据华图H股上市招股书披露：

　　根据弗若斯特沙利文的报告，以收入计，华图教育经是中国最大的职业教育服务提供商。华图教育财务报表如下：

　　但由上文可知，中公教育2017年度营业收入已逾40亿元，远超华图教育22.4亿元。可以说，中公教育、华图教育披露信息也直接打架！

　　同时，弗若斯特沙利文的报告还披露了一些细节：

　　数据显示，华图教育份额为12.7%，第二名（极可能是中公）为12.5%。也就是说，据弗若斯特沙利文调研，中公教育2017年度营业收入可能仅有22亿元左右。

　　近5年营业收入比较如下：

　　单位：万元

近5年净利润比较如下：

　　单位：万元

　　中公教育近3年营收暴涨，但是净利润却未抛离华图教育，同时2家公司毛利率还非常接近。

　　中公教育毛利率如下：

而华图教育毛利披露如下：

　　营收差距甚大，毛利率接近，结果净利润差距不大，两家公司财务报表真有意思。

　　同时，中公教育的业绩承诺也很厉害，《报告书》披露，中公教育 2015 年度至 2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1.61 亿元、3.27 亿元、5.25 亿元，本次交易的业绩承诺补偿义务人承诺中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并拫表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，尤其是评估机构在釆用市场法进行评估时所选取的上市公司案例中大部分 2015 年至 2017 年度净利润存在微涨或下降趋势。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　中公教育所在行业会爆发式增长？公务员考试、教师考试、事业单位考试会爆发式增长？前几年大学有2倍以上扩招？不解，甚为不解。

　　消防瑕疵，300平方米以上租赁物业，仅13.51%消防合规！

　　中公教育及下属单位主要采取租赁物业形式进行经营，对于非临时性租赁的场地，中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修，以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规规定，若工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平方米以上，需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案，消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。

　　截至2017年12月31日，标的公司前述租赁物业装修工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平方米以上的共240处，面积240，250.27平方米。其中24处，面积32，463.10平方米的租赁物业已经取得消防验收备案，占比13.51%。

　　由于中公教育日常租赁场所中教室数量较少、面积较小，且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性， 因此中公教育大量短期租赁酒店会议室等作为主要培训场所。中公教育在选择合作酒店时，要求酒店保证具备合法运营所必备的全套资质（包括但不限于消防安全检查合格证、特种行业经营许可证、卫生许可证、餐饮服务许可证等），能切实保障标的公司学员在住宿期间的人身安全。

　　由于中公教育租赁的酒店会议室消防合规情况良好，因此报告期内中公教育于消防不合规场所进行培训业务所产生的营业收入占比均不足10%，占比较低。同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会对标的公司正常的教学经营开展产生重大影响。

　　关于这点，我们有不一样的看法，消防合规并不仅是营业收入影响的问题，而是学生消防安全、生命安全的问题。就此，华图教育的处理方案更值得借鉴：

　　后续反馈回复中，中公教育已出具承诺：中公教育将聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁场所进行整改；对于消防不合规的租赁物业，租赁期满后将优先选择租赁能够办理消防验收备案的场所；制定并落实消防安全制度、消防安全操作规程和消防应急预案；指派特定人员监督及办理消防设计、竣工验收消防备案，以加强企业管治措施确保公司遵守消防法规。

　　李永新合同诈骗？

　　反馈意见关注到：近日，有投资者反映中公教育实际控制人之一李永新曾因合同诈骗罪被邵阳市公安局立案调查。请补充说明案件进展情况、李永新是否存在其他涉嫌犯罪、中公教育权属是否存在瑕疵，以及对本次交易的影响，是否符合《首发管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　因对前述合同的具体履行情况存在异议，2014 年田亚东以李永新涉嫌合同诈骗向邵阳市公安局报案。

　　2015 年 8 月，邵阳市公安局直属分局以涉嫌合同诈骗罪对李永新进行立案侦查。

　　2018 年 4 月 25 日， 邵阳市公安局直属分局出具编号为邵公（直）撤案字〔2018〕A01 号《撤销案件决定书》，撤销对李永新涉嫌合同诈骗的立案侦查。

　　但是，田亚东与李永新合同纠纷具体情况如何？目前是否仍存在潜在纠纷？

　　民办教育关键分析

　　1、《报告书》披露，中公教育专注于非学历职业就业培训服务。而中公教育目前的经营范围中并未包含“培训”或“培训服务”等表述。请补充说明中公教育主营业务是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　2、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）第（十三）条规定，民办学校要建立健全奖助学金评定、发放等管理机制，应从学费收入中提取不少于 5%的资金，用于奖励和资助学生。请说明中公教育或其所属分校是否已按《若干意见》的要求计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生，若已计提请说明计提具体情况及发放情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　但未来正式公布实施后将具有行政法规效力的《实施条例》已经进一步明确，相关要求仅适用于学历制民办学校。

　　3、《民促法》第二十一条规定，学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验。请说明中公教育或其所属分校董事会组成人员中是否有三分之一以上董事具有五年以上教育教学经验。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　中公教育下属子公司尚未按照《民促法（2016 修正）》的要求设立董事会，仅根据《公司法》的规定设置执行董事。由于中公教育从事非学历职业就业培训服务业务，因此中公教育下属子公司根据《民促法（2016）》及其配套法规在《民促法（2016）》过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事不存在实质性障碍。

　　4、《民促法》规定民办学校聘任教师应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定，营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。请说明中公教育或其所属分校目前在岗教师取得教师资格或者相关专业技能资格情况，是否符合相关规定的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　《教师法》中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格，中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合《民促法（2016 修正）》、 《营利性民办学校监督管理实施细则》、 《教师法》等相关法律法规的规定。

　　5、《营利性民办学校监督管理实施细则》第十六条规定，营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。请说明中公教育或其所属分校管理层、法定代表人的设置是否符合《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

责任编辑：陈悠然 SF104

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