股价大跌六成 股权质押濒危 联建光电并购梦碎

　　杨佼

　　[股权质押面临平仓而卖壳的背后，是联建光电无法继续的并购故事。2014年以来，联建光电斥资超过50亿元，直接、间接收购了13家公司，但其中绝大多数的业绩承诺均未完成，其中就包括何吉伦曾经控股的公司]

　　大股东转让股份、让出控制权，二股东也卖空所持全部股份。愈演愈烈的股权质押危机，让更多的裸泳者开始浮出水面。

　　联建光电（300269.SZ）6月24日晚间披露，其实际控制人刘虎军，拟向国有文化传媒企业转让8%的股权。同时，该公司第二大股东何吉伦，也将转让持有的该公司全部12.552%股份。一旦转让完成，不仅何吉伦将套现离场，联建光电控制权也将易主。

　　2017年11月中旬至今，联建光电股价已经下跌60%以上。截至目前，刘虎军及其一致行动人持有的股份中，已有约84.7%处于质押状态，约81.3%的股份6月14日已跌破平仓线。而何吉伦所持股份，质押率已经达98.38%。

　　股权质押面临平仓而卖壳的背后，是联建光电无法继续的并购故事。大股东、二股东转身离去后，留给联建光电一地鸡毛。公开数据显示，2014年以来，联建光电斥资超过50亿元，直接、间接收购了13家公司，但其中绝大多数的业绩承诺均未完成，其中就包括何吉伦曾经控股的公司。

　　股权质押出险卖壳

　　该公司已与某国有大型文化传媒企业的战略投资者进行接触，各方已就股权转让事项达成初步意向。

　　根据联建光电公告披露，接盘方拟受让的股份，分为两部分，一部分是其二股东何吉伦持有的7699万股、占12.5532%的股份；同时，其实际控制人刘虎军为了化解平仓风险，也计划出让不超过8%股份。

　　公开数据显示，联建光电实际控制人刘虎军及一致行动人熊瑾玉，共持有146856897股，合计持股比例约为23.95%，何吉伦转让的股份比例为12.5532%。转让后，刘虎军夫妻持股将降至15.95%左右，而受让方持股比例则超过20.5%，成为新的第一大股东。

　　刘虎军、熊瑾玉、何吉伦所持股份，绝大多数已经质押。其中，刘虎军、熊瑾玉已质押股份为1.24亿股，占比84.7356%，目前仅剩约2200万股尚未质押。何吉伦已质押股份7575万股，占比98.3889%。联建光电称，此次转让后，控股股东、实际控制人的平仓风险将得到有效化解。

　　6月14日，刘虎军、熊瑾玉已通知上市公司，其质押的股份已触及平仓线，可能存在平仓风险。截至当日，联建光电收盘价为7.35元/股，刘虎军、熊瑾玉跌破平仓线的质押股份，合计已达119340000股，占其所持股份的81.2628%。

　　刘虎军、熊瑾玉此前的质押比例并不算太高。三季报数据显示，截至2017年9月底，两人已质押的股份合计8002万股。从当年12月份开始，刘虎军等人不得不持续补充质押，半年左右便新增质押约4400万股。

　　出现这种情况，与联建光电股价断崖式下跌有关。2017年12月7日，收到证监会调查通知书，因涉嫌信披违规违法，该公司被立案调查。此后，联建光电开启狂跌模式，目前累计跌幅超过60%。

　　为了自救，联建光电几乎使出了浑身解数。2017年12月8日，刘虎军及部分子公司原股东倡议员工增持，并承诺指定期间内因增持产生损失，将以个人资金补偿。当年12月11日至22日，联建光电及全资子公司、控股子公司全体员工90人，共计增持98.6万股，成交金额1295万元，成交均价13.13元/股。此外，刘虎军还在2018年3月7日、8日，动用1996万元资金，集中竞价增持176万股。

　　但这仍然无法阻挡下跌。从2017年11月中旬开始，联建光电股价从19.5元的高峰，一路下跌至今年6月14日的7.35元左右，其间下跌超过12.1亿元，累计跌幅超过60%，超过75亿元市值化为乌有。

　　而在2017年三季度以前，联建光电股价基本处于在20元以上。在此情况下，刘虎军等人只能补充质押。其中，刘虎军、熊瑾玉在2017年12月分别向华泰资管补充质押1199万股、325万股，2018年1月分别补充质押403万股、279万股，今年5月、6月，则合计补充质押了1923万股。

　　二股东金蝉脱壳，留下一地鸡毛

　　相较于刘虎军、熊瑾玉二人，身为二股东的何吉伦，从股权质押数量来看，情况显得更为危急。

　　根据联建光电披露，何吉伦共持有该公司76992400股，占比12.5532%，累计已质押75751988股，占比98.3889%，目前仅剩约124万股没有质押。如果股价继续下跌，何吉伦已经没有多少股票可用于补仓。

　　目前，联建光电并未披露何吉伦股权价格、已经触及平仓线数量等风险情况。2017年三季报显示，何吉伦质押的股票数量为6189万股。据此测算，其质押时联建光电股价可能也处在较高位置，目前面临一定风险。

　　不过，与刘虎军等两人不同，实际控制人的股权质押危机，却为何吉伦提供了清仓减持的绝佳时机。此次转让的7699万股，是其在联建光电的全部股份。转让完成后，何吉伦将不再持有该公司股份，从而实现“金蝉脱壳”。

　　何吉伦持有的股份，来自于2014年的一桩收购。公开信息显示，2014年，联建光电作价8.6亿元，定增3907万股，收购了四川分时传媒100%股权。作为第一大股东，何吉伦2735万股联建光电股份作为对价。此外，何吉伦还认购了募集配置金的344万股，共计持有联建光电3079万股。

　　根据收购时的业绩承诺，2013年至2017年，分时传媒的净利润分别不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元、1.28亿元，累计承诺利润数为5.5亿元，但实际完成率只有78.74%。

　　根据联建光电5月18日披露，进行重述后，分时传媒只有2013年完成承诺，实际完成情况比承诺数高出331.58万元，而2014年至2016年分别低于承诺数420.98万元、3791.7万元、2295.21万元，累计差额6176.31万元。

　　2017年的实际利润与承诺数差距更大。公开披露数据显示，2017年，分时广告净利润为7282万元，与承诺的1.28亿元相差5517万元，实现率仅为56.89%，以上累计实现净利润4.33亿元，低于承诺数1.17亿元。

　　根据当时约定，承诺期内，若实现净利润小于承诺净利润，补偿义务人应以股份或现金，或股份与现金混合补偿。联建光电在5月18日的公告中称，因2013年至2017年未实现业绩承诺，分时传媒原股东合计应补偿约1.83亿元。如今，业绩补偿尚未完成，何吉伦已先行甩卖股份。

　　无法继续的并购故事

　　尽管何吉伦计划套现离场，但他曾经作为第一大股东的分时传媒，对联建光电的影响却并未因此结束。

　　联建光电股价跌跌不休，除了立案调查，与业绩大幅下滑有关。2月28日发布的业绩快报中，该公司预计2017年实现净利润4.05亿元，但实际上却只有1.04亿元，同比大幅下降59.67%。两者之间存在3亿元的巨额差异，差异幅度达74.22%。

　　预报业绩与实际业绩的巨大差额，与分时传媒有很大关系。4月28日，联建光电就此致歉，称出现这种情况，是因为2014-2016年间，子公司分时传媒等部分收入和成本确认不准确，对其前期业绩进行追溯调整，并导致对应的商誉出现减值。由于上述原因，相关子公司原股东需进行业绩补偿，补偿金额确认为营业外收入。

　　5月15日，瑞华会计所出具的《前期会计差错更正专项说明的审核报告》（下称《审核报告》）显示，分时传媒2014-2016年部分销售合同执行凭据缺失，或执行凭据与合同约定不匹配、内部管理不规范等情形，造成部分合同收入确认不准确，收入真实性存疑。相应调减三个年度的净利润681.51万元、3621.43万元、2092.45万元。

　　分时传媒业绩问题的背后，是联建光电讲了多年，如今已无法继续的并购故事。2014年以来，包含收购而来的子公司，以及经过子公司之手，该公司共计收购了13家公司，累计动用资金超过50亿元，但其中的绝大多数效果不佳，未能实现业绩承诺。

　　除了分时传媒，2016年收购的北京远洋林格文化传媒有限公司（下称“远洋传媒”）也存在类似情况。数据显示，联建光电以3亿元的价格，发行5609万股，收购了远洋传媒100%股权。原股东承诺，远洋传媒2015年至2019年的净利润不低于2000万元、2400万元、2880万元、3456万元和4147万元。但除了2015年业绩超额完成，2016年、2017年的完成率只有46.13%、52.15%。

　　此外，斥资2.7亿元收购的深圳市精准分众传媒有限公司（下称“精准分众”），2016年、2017年的业绩承诺完成率，也分别只有82.81%、81.76%。

　　上述《审核报告》显示，远洋传媒还将2016年的1062.47万元已支付成本记挂于预付账款，导致被调减净利润1062.47万元。此外，精准分众也因2016年部分业务合同缺少业务系统数据支撑，确认收入依据不足，被调减营业收入707.63万元，净利润707.63万元。

责任编辑：李锋

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