万达电影注入方案解读:“内容+渠道”全面融合
万达电影注入方案解读:拟注入达影视,“内容+渠道”全面融合【广发传媒 I 旷实团队】
一、交易方案简介
1、交易结构
公司拟以116.2亿的价格收购万达影视96.83%股权(估值120亿元),其中公司拟向万达投资所持资产部分(22.4%股份份额)以现金支付26.9亿对价;拟向除万达投资以外其他交易对方以非公开发行股份的方式支付89.26亿对价(对应74.4%股份份额),以发行价格为50元/股计算,公司将增发1.79亿股,完成后上市公司股本将摊薄至13.53亿股。
本次重大资产重组并没有募集配套资金,公司向万达投资支付的现金将主要分为三期支付,分别于交割日起30日内、盈利预测第一个会计年度专项审核报告出具后30工作日内、盈利预测第二个会计年度的30天内,分别支付10亿、9亿和7.9亿元。
表:本次交易方案现金和股份支付情况
单位:百万元
所持股权对应部分对价
股份支付对价
现金支付对价
万达投资
2,693
0
2,693
除万达投资以外其他交易对方
8,926
8,926
0
合计
11,619
8,926
2,693
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
2、业绩承诺
万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,万达投资应优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿,不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
我们以停牌价格(52.04元/股)进行计算,万达电影摊薄后对应市值约为704亿元,考虑到公司2018-2020年一致预期净利润和公司注入资产的承诺净利润,摊薄后市值对应估值为26X、21X和18X;如果我们不计算本次重大资产重组,则万达电影2018-2020年PE估值为33X、27X和23X。
表1:公司方案注入摊薄后市值和估值情况
项目
股本&股价
原本万达电影股本(亿)
11.74
收购草案股份对价发行(亿)
1.79
收购完成后万达摊薄总股本(亿)
13.53
当前停牌股价
52.04
对应摊薄后市值
703.85
2018E
2019E
2020E
万达影视资产承诺利润(亿元)
8.9
10.7
12.71
YoY
20%
19%
万达电影利润(亿元)-Wind一致
18.3
22.3
26.5
YoY
22%
15%
合计
27.18
33.04
39.18
摊薄后PE估值倍数
25.90
21.30
17.97
摊薄前PE高估值倍数
33.39
27.34
23.08
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
3. 交易前后持股比例
实际控制人王健林的持股比例从48.1%下降至41.8%。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次发行前后,王健林均不直接持有上市公司的股份。本次发行前,王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 564,760,730 股,占上市公司总股本的 48.09%;在本次发行后,王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 564,760,730 股,占上市公司总股本的 41.75%。
表2:公司注入后股权结构
本次交易前
本次交易后
序号
股东名称
持股(百万股)
比例
持股(百万股)
比例
1
万达投资
535
45.59%
535.32
39.57%
2
万达文化集团
29
2.51%
29.44
2.18%
3
本次交易前万达电影其他股东
610
51.91%
609.53
45.06%
4
莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)
-
-
29.94
2.21%
5
互爱科技
-
-
28.00
2.07%
6
泛海股权投资管理有限公司
-
-
21.16
1.56%
7
北京弘创投资管理中心(有限合伙)
-
-
18.62
1.38%
8
宿迁清远影视传媒合伙企业(有限合伙)
-
-
13.85
1.02%
9
张铎
-
-
11.20
0.83%
10
尹香今
-
-
9.81
0.73%
11
林宁
-
-
9.60
0.71%
12
梦元(天津)影视资产管理中心(有限合伙)
-
-
8.46
0.63%
13
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
-
-
6.94
0.51%
14
上海塔拜创业投资管理合伙企业(有限合伙)
-
-
5.08
0.38%
15
天津鼎石一号资产管理合伙企业(有限合伙)
-
-
2.67
0.20%
16
青岛西海岸文化产业投资有限公司
-
-
2.54
0.19%
17
深圳市乐创东方投资企业(有限合伙)
-
-
2.54
0.19%
18
上海蕙阳郡霆投资管理中心(有限合伙)
-
-
2.00
0.15%
19
兴铁产业投资基金(有限合伙)
-
-
1.69
0.13%
20
何海令
-
-
1.69
0.13%
21
浙江华策影视股份有限公司
-
-
1.69
0.13%
22
西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)
-
-
0.85
0.06%
23
马宁
-
-
0.19
0.01%
合计
1174.3
100%
1352.8
100%
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
4. 股份锁定安排
除林宁、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)、尹香今、马宁、互爱科技外,其余交易对方的股票锁定期为1年。而林宁、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)锁定期为三年,尹香今、马宁、互爱科技的锁定期为第一年后可解禁50%。
二、本次注入资产情况简介
1. 并购资产的基本情况
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行,以及网络游戏发行和运营业务。其中,电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营,网络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。
图1:万达影视旗下主要的下属公司
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
通过本次交易,上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额。注入后公司整体将要围绕“会员+”和“360°IP”战略,打造拥有五大业务的泛娱乐平台:标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行,以及网络游戏运营和发行;而上市公司已有的是院线发行和电影放映、非票业务。而另外公司业务规模扩大、盈利模式更加丰富、持续盈利能力得到保证。
从资产和收入规模来看,如果完成交易,公司2017年的备考收入将多出15%至152亿元,净利润将增加38%至20.9亿元;18Q1收入将提升17%至49.9亿元,净利润更是将增加73%至10.99亿元。上市公司整体的利润表得到填充。
表3:注入后备考业绩和收入情况
单位:百万元
18Q1万达电影
18Q1备考
2017A万达电影
2017A备考
资产总额
23,141
30,939
23,142
30,415
归属于母公司所有者权益
12,067
15,165
11,670
14,384
营业收入
4,250
4,988
13,229
15,238
利润总额
655
1,099
1,877
2,523
归属于母公司所有者的净利润
541
933
1,516
2,092
基本每股收益(元/股)
0.46
0.69
1.29
1.55
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
我们拆分本次注入的资产来看,主要的收入大头在万达影业和游戏业务,净利润层面2017年之前主要系游戏业务贡献,18Q1受益于春节档《唐人街探案2》的爆发,万达影视电影产业链部分贡献了较多利润。2017年万达影视电影部分、互爱互动和新媒诚品分别贡献1.7亿元、2.9亿元和1.4亿元;而18Q1三部分分别贡献净利润3.6亿元、4700万和200万左右。
表4:注入各个资产的营收和盈利情况
营收(百万元)
2016A
2017A
2018Q1
万达影视营收
995
2020
884
互爱互动
441
826
165
新媒诚品
168
373
5
万达影业等其他部分
386
820
714
归母净利润 (百万元)
2016A
2017A
2018Q1
万达影视归母净利润
364
596
407
互爱互动
216
287
47
新媒诚品
70
136
2
万达影业等其他部分
77
173
358
净利润率(%)
2016A
2017A
2018Q1
万达影视归母净利润
37%
29%
46%
互爱互动
49%
35%
29%
新媒诚品
42%
36%
35%
万达影业等其他部分
20%
21%
50%
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
2. 万达影视电影产业链相关资产介绍
万达影视成立于2009年,是中国领先的民营电影制作公司。其整体在电影投资、制作和发行方面实力突出,与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系,制作团队具备多年行业运营经验,发行的影片拥有良好的市场影响力。
万达影视电影业务主要收入为电影票房分账收入、版权收入、宣发代理费收入及其他收入等。其中,公司主要收入来源为分账收入和版权收入,其中版权收入主要是指公司电影版权在非院线渠道产生的受益或者游戏、电视剧授权收入。2016-18Q1公司的分账收入分别为3.7亿元、3.4亿元和6.6亿元;而版权收入分别为2.3亿元、3.0亿元和800万左右。宣发代理费指的是公司帮助影片做宣传推广的代理收入,在收入体量中占比不高。其他收入则主要指广告(如植入、冠名等)、公司参投的电视剧网剧收入等。
表5:万达影视电影业务拆分
万达影视电影业务营收
2016A
2017A
2018Q1
分账收入
377
338
658
版权收入
226
304
8
宣发代理费收入
2
34
17
其他收入
61
161
35
主营业务收入合计
666
837
718
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
万达影视的核心竞争力主要包括:以打造精品影视作品为核心的发展理念、丰富的IP资源储备及IP运营能力、以市场为导向的多样性影片题材和类型选择和开放多元的合作心态。其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧!肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017年,万达影视所投资影片的票房总计为158.44亿元,约占国内总票房的28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行,是国内领先的电影发行公司。公司目前储备的优秀IP包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。
表6:万达影视电影业务主要投资的电影以及比例
序号
项目
上映日期
票房(万元)
参投比例
主投/参投
1
唐人街探案2
2018年2月16日
339,666
54.50%
主投
2
寻龙诀
2015年12月18日
168,274
50%
主投
3
唐人街探案
2015年12月31日
82,441
50%
主投
4
神奇女侠
2017年6月2日
61,009
7.50%
参投
5
熊出没·变形记
2018年2月16日
60,531
10%
参投
6
英伦对决
2017年9月30日
53,695
30%
参投
7
警察故事2013
2013年12月24日
53,438
62.50%
主投
8
滚蛋吧!肿瘤君
2015年8月13日
51,180
51%
主投
9
缝纫机乐队
2017年9月29日
45,671
15%
参投
10
北京爱情故事
2014年2月14日
40,555
60%
主投
11
火锅英雄
2016年4月1日
37,053
30%
参投
12
心理罪
2017年8月11日
30,397
30%
参投
13
记忆大师
2017年4月28日
29,292
49.40%
主投
14
催眠大师
2014年4月25日
27,389
100%
主投
15
解忧杂货店
2017年12月29日
22,298
30%
参投
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
表7:万达影视电影业务参投项目
序号
项目
上映日期
票房(万元)
1
《煎饼侠》
2015年7月17日
116,275
2
《滚蛋吧!肿瘤君》
2015年8月13日
51,180
3
《寻龙诀》
2015年12月18日
168,274
4
《唐人街探案》
2016年1月1日
82,441
5
《火锅英雄》
2016年4月1日
37,053
6
《情圣》
2016年12月30日
65,885
7
《记忆大师》
2017年4月28日
29,292
8
《神奇女侠》
2017年6月2日
82,185万美元(全球) 61,009(中国)
9
《心理罪》
2017年8月11日
30,397
10
《缝纫机乐队》
2017年9月29日
45,671
11
《英伦对决》
2017年9月30日
53,695
12
《解忧杂货店》
2017年12月29日
22,298
13
《唐人街探案2》
2018年2月16日
339,666
14
《熊出没·变形记》
2018年2月16日
60,531
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
3. 新媒诚品和影视剧资产介绍
万达影视之控股子公司新媒诚品成立于2012年,曾于2015年11月起在新三板挂牌,后因被万达影视收购于2017年2月起终止挂牌。主营业务为电视剧作品的投资、制作、发行及衍生业务。
新媒诚品每年平均投资制作电视剧维持在2部左右,利润率保持稳定增长,市场占有率稳步提升。新媒诚品的核心竞争力体现在:选材把握准确、优秀人才储备(5名核心技术人员为主的业务团队)、高制作质量及播出率。代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。
新媒诚品于2018年3月末的库存商品主要包括《战地枪王》、《亲爱的她们》、《我曾爱过你,想起就心酸》等已经完成拍摄的电视剧;在产品主要包括《一念时光》、《大耍儿之西城风云》、《正阳门下2》等正在拍摄的影视剧;原材料主要包括新媒诚品储备的剧本资源。2018年3月31日存货余额中前5名的影视作品合计存货余额为1.16亿元,占存货的比例为43.30%。
从收入结构来看,新梅诚品主要以电视剧收入为主,2016-18Q1收入分别为1.2亿、3.7亿和500万左右,毛利率分别为51%、45%和92%。而净利润分别为7000万、1.4亿和200万左右。今年根据投行预测,其净利润应该在1.4亿元左右。
表8:新媒诚品的收入利润情况
新媒诚品营收(百万元)
2016A
2017A
2018Q1
电视剧
123
367
5
综艺节目
43
-
-
其他
2
7
-
主营业务收入合计
168
373
5
减:营业成本
82
205
0
毛利
86
169
4
毛利率(%)
51%
45%
92%
归母净利润
70
136
2
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
4. 游戏互爱互动相关资产介绍
互爱互动成立于2011年,主营业务为网络游戏发行和运营,具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能力,持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好,从网页社交游戏到网页RPG游戏再到移动网络游戏,成为业内为数不多的能够不断成功转型的公司,亦是我国为数不多的收入排名靠前且同时占据网页游戏和移动网络游戏市场优势地位的发行商。公司目前已发行了多款网页游戏产品和移动网络游戏产品,
互爱互动核心竞争力:丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统。2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》,运营至今累计实现2亿多注册用户,最高日活跃用户达到1,000万,付费用户300多万;2013年《斩仙》上线,截至目前总流水已超过10亿元,而《胡莱三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏;《全民斩仙》作为首款修仙手游,2014年初上线以来,最高月流水突破5,300万元。
表9:互爱互动发行的部分游戏
游戏名称
游戏类型
公测日期
游戏题材
游戏类型
报告期内月流水峰值(万元)
斩仙
网页游戏
2012年11月
仙侠
ARPG
1,001.36
神仙劫
网页游戏
2017年3月
西游
ARPG
1,101.68
新神曲
手游
2013年12月
西方魔幻
ARPG
1,069.87
全民斩仙
手游
2014年3月
仙侠
ARPG
1,027.71
中超风云
手游
2015年12月
体育
SLG
1,573.93
战舰少女 R
手游
2016年3月
二次元
SLG
1,147.22
探墓风云
手游
2016年9月
玄幻
ARPG
3,351.93
小小军团
手游
2016年10月
三国
SLG
1,813.92
勇者大作战
手游
2017年4月
动漫
放置类
3,487.51
豪门足球风云
手游
2017年6月
体育
SLG
4,474.19
胡莱三国 2
手游
2017年6月
三国
SLG
9,096.29
射雕英雄传
手游
2017年7月
武侠
ARPG
3,516.84
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
从收入结构上来看,互爱互动正在逐渐放弃页游业务,持续发展手游业务。而其业务模式上更加偏重于发行,因此毛利率一直处于下行区间。目前公司代理的游戏如《射雕英雄传》、《豪门足球风云》等游戏均为代理发行游戏。公司2016-18Q1净利润分别为2.2亿、2.9亿和4700万左右。投行预计今年互爱互动能够实现约3.2亿元净利润。
表10:互爱互动发行的收入成本简况
互爱互动营收(百万元)
2016A
2017A
2018Q1
页游
88
101
12
手游
353
725
153
主营业务收入合计
441
826
165
主营业务成本
160
324
74
毛利率
64%
61%
55%
毛利
281
502
91
毛利率(%)
64%
61%
55%
净利润
216
287
47
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
5. 整体万达影视资产包的利润表情况
从整体资产包的收入利润情况来看,给上市公司带来的利润提振还是比较明显的。资产包2016-18Q1分别有营收9.9亿元、20.2亿元和8.8亿元,而再次期间净利润分别为3.6亿元、6.0亿元和4.1亿元。给上市公司带来的利润弹性较大。
表11:万达影视整体备考利润表情况
项目(百万元)
2016A
2017A
2018Q1
一、营业总收入
995
2020
884
其中:营业收入
995
2020
884
二、营业总成本
632
1411
457
其中:营业成本
459
982
284
税金及附加
11
19
1
销售费用
68
257
113
管理费用
93
144
50
财务费用
1
-5
3
资产减值损失
-1
13
7
加:投资收益
31
24
9
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
25
21
9
资产处置收益
0
0
0
其他收益
-
5
9
三、营业利润
394
638
445
加:营业外收入
18
8
0
减:营业外支出
0
0
3
四、利润总额
412
646
442
减:所得税费用
49
49
35
五、净利润
364
597
407
持续经营净利润
364
597
407
少数股东损益
-
1
0
归母净利润
364
596
407
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
从费用率和毛利率、净利率指标来看,资产包也一直保持较为稳健的状态。销售费用率大约维持在10%左右,并随着游戏业务发行规模扩大而有所上升。管理费用率下降至7%左右。而18Q1因为有《唐人街探案2》的火爆票房表现,资产包的毛利率提升17pct至于68%,净利率提升17pct至46%。
图2:万达影视2016-18Q1费用率
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
图3:万达影视2016-18Q1毛利率和净利率
Source:公司公告,广发证券研究与发展中心
三、其他关注点
1. 本次交易方案对方曾经签订了目标上市期限协议
部分交易对方曾与万达集团签署了《投资协议》及相应补充协议,约定了如在上市目标期限内未完成上市,则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权。为配合本次重组,该等交易对方与万达集团签署了补充协议,同意股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效,关于该等条款约定的权利义务终止,对双方不具有约束力。
不过若上市公司主动终止本次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过,则回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。除此以外,交易对方之一互爱科技也与万达影视签署了相关协议,约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决,或相关方主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易,互爱科技有权要求万达影视(自行或指示其关联主体)回购其所持万达影视的股权。
2.并购后形成的商誉情况
上市公司的商誉主要在近年的多宗并购中形成,截至2016年末、2017年末及2018年3月末,上市公司商誉的余额分别为81.29亿元、97.99亿元及96.30亿元,占资产总额的比例分别为42.58%、42.34%及41.61%。2017年末商誉较2016年末增加16.69亿元,主要是公司收购影城所致。
而这次的收购方案,从备考资产负债表来看,一旦交易完成,上市公司将同增38.67亿商誉至于135亿商誉,前后增长约40.16%。占总资产的比重上升为44%左右。
3、管理团队
序号
姓名
性别
任职
主要履历
1
郑剑锋
男
执行总经理
2013年9月加入万达影视,现任执行总经理。
2
李凯
男
副总经理
2016年5月加入万达影视,现任副总经理
3
秦飞
男
副总经理
2017年10月加入万达影视,现任副总经理。
4
胡松峰
男
副总经理
2016年6月加入万达影视,现任副总经理。
5
黄建
男
互爱互动总经理
互爱互动创始人,现任互爱互动总经理。
6
尹香今
女
新媒诚品总经理
新媒诚品创始人,现任新媒诚品总经理。
7
马宁
女
新媒诚品副总经理
新媒诚品联合创始人,现任新媒诚品副总经理。
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