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　　先后44宗关联交易，担任控制人角色的大富配天投资视上市公司为自家后院。而在深陷3.91亿元债务黑洞后，其正寻求出售公司股权度过危机

　　《投资时报》记者 王宏

　　大秀财技养肥关联公司、质押上市公司股份不断融资，控制着大富科技（300134.SZ）的深圳市大富配天投资有限公司（下称配天投资）一度尝到甜头之后，却正陷入高达3.91亿元的债务危机。

　　出让股权，或许已经成为眼下它脱离困境的唯一方法。

　　6月11日，大富科技发布公告称，第一大股东配天投资现持有公司3.31亿股，占总股份的43.11%，其中1.82亿股遭司法冻结，1500万股被轮候冻结。6月19日，另有4158万股再遭司法冻结。至此，配天投资被冻结的股份已占其持有大富科技股份的72.22%。

　　《投资时报》记者注意到，股份被冻结与一起诉讼有关。据此前公告，杭州延载投资管理合伙企业曾向法院提起仲裁，要求配天投资赔偿其投资款和利息费用共计3.91亿元。虽配天投资提出解冻申请，但其大部分股权仍处冻结中。

　　为解决债务问题，配天投资已与北控（大连）投资有限公司（下称大连北控）签订《债务重组及股权收购协议》，拟出让其持有的大富科技29.99%的股权。若该笔交易最终达成，意味着大富科技实际控制人将变更。

　　控制人变化给上市公司带来何种影响目前尚难判断，不过有一点可以确认：大富科技近年来早已深陷亏损漩涡，为优化业绩不断推出的资产重组方案，屡次流产。

　　主要生产射频产品、智能终端构件的大富科技，属通信行业类别。随着主营业务毛利率不断走低，公司业绩也开始变脸。《投资时报》记者查阅其财报后注意到，从经营层面看，该公司营业利润已连续三年下滑，至2017年扣非后的净利更亏损至5.22亿元。2018年一季报显示，扣非后净利继续亏损0.17亿元。

　　主营业务萎靡不振，大富科技索性将目光转向至外延并购，试图通过资产重组扭转局面。自2017年2月起，该公司便不断停牌并发布资产重组公告，但千变万化的重组方案只有同一个结局：无疾而终。6次更换并购标的后，至2018年4月2日，大富科技才将资产重组对象确定为重庆百立丰科技有限公司（下称重庆百立丰）。

　　资产重组屡战屡败显然对公司造成了巨大负面影响。

　　截至6月21日停牌前，大富科技股价为9.9元/股，较52周内最高的21.02元/股下挫53%。《投资时报》记者就公司重组和债务问题联系大富科技并发送采访提纲至董秘办，并未得到有效回复。

　　募资15亿却陷债务危机

　　与目前债务困境相反的是，配天投资此前通过质押大富科技股票并发行可交换公司债（下称可交换债）已募资15亿元。

　　据大富科技发布的公告显示，公司大股东配天投资仅在2016年即先后三次发行非公开可交换债，共募资15亿元。这三只债券票面利率均为8%，每年付息一次，分别名为16配投01、16配投02、16配投03。上述债券将在2019年7月到8月集中到期。

　　有业内人士表示，可交换债实际上是上市公司股东用自己的股票作为质押物换取融资。《投资时报》记者查阅债券信息后发现，这些债券均被配天投资以大富科技股票及孳息作为质押担保发行，质押的股份数量分别为3600万股、4200万股和1100万股，总计8900万股。

　　但配天投资此次债务危机已经蔓延至可交换债。6月21日，大富科技发布公告称，公司通过中国证券登记结算系统查询到配天投资可交换债质押专户被司法冻结，冻结的数量为4186万股。也就是说，配天投资发行的可交换债已经有两只处于非正常状态。

　　面对不断告急的债务困境，配天投资不得不引入外部投资者解围。记者查阅工商信息了解到，正协商收购股权的大连北控原控制人为北控水务集团有限公司（0371.HK），自2016年末其控制人已变更为美仕集团有限公司，后者实际控制人为武立中。

　　

　　大富科技不仅成为配天投资有力的融资渠道，在利用上市公司处置资产的过程中，配天投资同样获利颇丰。

　　2011年10月，大富科技宣布以2974万元收购配天投资全资子公司深圳市配天物联网技术有限公司（后改名为：深圳市大富物联科技有限公司，下称大富物联）全部股权。实际上，被收购的大富物联2011年才成立，该年营业收入为无，全年净利为负。

　　此次涉及关联公司的收购交易，让市场一度以为大富科技搭上了物联网概念。不过四年后，这被证明是一笔极为失败的收购。据2015年大富科技发布的公告显示，截至2015年7月末大富物联资产规模仅为2702万元，净利亏损14万元，财务数据甚至不及当年收购时的表现。

　　同样的套路在2018年又来一次。今年1月，大富科技表示拟以自有资金收购深圳市配天智造装备股份有限公司（下称配天智造），这家标的公司同样还是配天投资旗下子公司。作为关联公司，大富科技2017年内向配天智造采购金额高达5683.79万元。最终在证监会的关注函下，大富科技以估值未能统一意见终止收购计划。

　　除了从配天投资手中购买资产外，大富科技还将上市公司资产处置给大股东。2017年8月9日，大富科技发布公告称，拟将旗下子公司安徽大富重工机械有限公司（下称重工机械）100%股权以172.82万元的价格转让给配天投资旗下子公司。

　　被转让的重工机械截至2017年5月末总资产为1.65亿元，大富科技在公告中表示，鉴于该子公司缺乏核心竞争力，近年来经营亏损，故选择出让该公司。

　　也许是出让对价实在过低难以服众，两个月后，大富科技改口表示，鉴于重工机械各项业务逐步好转，公司对其未来运营情况充满信心，所以决定终止这次股权转让计划。仅仅两个月内重工机械经营状况就“起死回生”，大富科技前后公告描述云泥之别。

　　记者注意到，大富科技与其大股东间的关联交易公告已高达44次，堪称“关联交易之王”。而除了涉及资产置换外，关联交易还包括大富科技从配天投资控制的子公司购买设备、租赁房产等。

　　《投资时报》记者查阅工商信息后发现，配天投资目前对外控制12家企业，除了大富科技外，其对剩余子公司认缴金额为2.34亿元，其全资控股的贵州省富泽新能源材料有限公司、安徽炫风新能源科技有限公司均为优质资产。

　　并购方案屡次流产

　　与处置资产风生水起相反，在营业利润不断下滑后，大富科技多次进行对外并购活动，但并购标的却屡遭质疑，并因此收到证监会的关注函。

　　其中，最受质疑的一次为对东莞市湘将鑫精密科技有限公司（下称湘将鑫）的收购。2017年8月9日，大富科技发布公告称拟以25.4亿元的对价收购湘将鑫全部股权。该标的公司主营业务较为单一，主要销售手机后盖、手机中框和小五金。截至2017年上半年，该公司手机后盖的销售比例达到九成以上。

　　截至2017年上半年，湘将鑫账面资产为3.44亿元，并实现了超过7000万元的净利润。但在并购草案中，该标的公司承诺在2017年完成不低于2.1亿元的扣非后净利，而2018年和2019年的扣非后净利将不低于2.7亿元和3.5亿元。从2017年上半年的利润水平来看，湘将鑫完成2017年的业绩承诺压力较大。

　　最终在证监会的关注下，大富科技以估值未达到统一为由终止并购。但问题是大富科技锁定的最新并购标的——重庆百立丰，同样疑点重重。

　　重庆百立丰为一家手机及智能终端研发制造企业，其于2016年引入战略投资者北京奇虎科技有限公司，后者现为该公司第二大股东。《投资时报》记者登陆重庆百立丰官网发现，其主要产品为“乐丰”系列手机，从价格上看主要为低端机，售价在199元到999元不等。2016年该公司手机销售总量仅为2000万台。大富科技给予了该并购标的16—19亿元的初步交易对价。

　　但来自IDC的数据显示，不论是国内还是国外，低端机市场的增速均呈现较大幅度下滑。此外，随着国内手机市场向头部靠拢，集中度不断提升，未来中小型手机厂商面临较大挑战。此次大富科技选择的并购标的是否会“习惯性流产”目前尚不得而知。

　　但对于配天投资而言，坐拥11家子公司，但却因3.91亿元的债务危机而选择出让大富科技控制权，或许是另有考虑。

责任编辑：陈悠然 SF104

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