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　　编者按：美锦能源近来深陷质押风波，大股东质押比例占其持股总数的97.4%。新浪财经查阅其财务报表发现大股东财务情况诡异，负债高达346亿，上市公司与大股东关联方关联交易亦预计增加92%，疑似输血大股东。同时上市公司也存在盲目高溢价并购、年报出错和运费与营收不匹配等问题。

　　美锦能源主要从事焦炭及其制品、煤炭、天然气及煤层气等生产经营，拥有“煤-焦-气-化”比较完整的产业链。据悉美锦能源大股东质押比例占其持股总数的97.4%，是沪深两市质押比例最高的个股之一，相关质押情况如下：

　　截至2018年6月22日公告披露日，公司总股本为41亿股，美锦集团持有公司股份数量31亿股，占公司总股本的77.89%；美锦集团所持公司股份中仍处于质押股份数量约为31亿股，占其持有公司股份总数的97.44%，占公司总股本的75.89%；美锦集团持有公司股份被司法冻结的股份数量为772万股，占其持有公司股份总数的0.24%，占公司总股本的0.19%。

　　美锦集团所持有的上市公司股份被司法冻结则是因为其涉入中国民生银行吕梁分行因金融借款合同纠纷一案，吕梁中院经审查裁定冻结借款人山西高科磁电有限公司及担保人美锦集团等相关被申请人银行存款 5245万元或查封、扣押、冻结其等值财产。

　　在去杠杆、强监管的市场背景下，大股东美锦集团为何热衷高比例质押？这不禁令投资者生疑，大股东近乎全质押是否因其现金流紧张？大股东是否有爆仓风险？若一旦大股东面临流动性危机，是否存在占用上市公司资金可能？

　　经分析，新浪财经发现上市公司美锦能源一季度财务报告显示上市公司无论是运营效率还是现金流情况，都出现了快速下滑的态势。

　　数据显示，美锦能源应收账款在营收与去年基本持平（增加12%）的情况下同比大增80%，由9.58亿上升为17亿，而当期扣非净利润不过3亿左右。同时，公司经营性现金流更是同比大降323%，上年同期流入1.3亿，而本期流出2.9亿。偿债能力方面，公司流动比率为1.22，速动比率为0.91，现金到期债务比更是-24.8。换言之，公司目前存在资金流动性风险。

　　同时，美锦能源股价从2017年年初的15.5元截止至停牌价5.43元（2018年3月26日），已经累积下跌近65%，截止目前公司仍处停牌期。那么选择长期停牌（3个月）是否有以重大资产重组为名，实则躲避股价进一步下跌引起大股东爆仓的风险？

　　新浪财经查阅美锦能源年报及一季报发现了关联交易、大客户、盲目并购、坏账及应收账款计提政策和会计一致性等五大问题。面对这些问题，或许可以看出为何美锦能源遭到了市场抛弃，股价一路走低。

　　（一）关联交易翻倍或大股东变相占用上市公司资金 大股东财务情况诡异

　　新浪财经发现，美锦能源2018年4月3日披露的关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况公告显示，美锦能源预计2018年将与关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为14亿元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为23.8亿元。关联交易合计37.8亿，较2017年关联交易总额19.7亿同比大增92%。

　　而这些关联公司包括美锦能源集团、建华建材、交城美锦热电、山西聚丰煤矿机械、山西隆辉煤气和山西美锦钢铁等十八家企业无一不和上市公司大股东有着千丝万缕的联系。

　　那么在目前上市公司营收小幅增长的情况下，关联交易却大幅增长让上市公司年报中所称的 “美锦能源与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务方面拥有独立的供应、生产和销售系统，且与控股股东主营业务领域不同，具有独立完整地业务体系及自主经营能力”的说辞显然缺乏说服力。

　　同时新浪财经查阅公司年报中应收账款明细亦发现关联方（结合公司客户披露情况新浪财经推测为美锦钢铁）为上市公司应收账款主要的拖欠方，截止2017年年末上市公司对关联方应收账款金额高达近3.4亿，占应收账款总额的近79%。

　　根据相关公告披露美锦能源控股股东截止2017年年底总负债高达346亿，而当年净利润不过11.2亿。所以，上市公司显然需要对控股股东偿债能力、关联交易增速和大股东是否占用上市公司资金进行更加详尽的说明。

　　同时值得一提的是上市公司在收购锦富煤业的公告和关联交易公告两份公告中分别披露，公司大股东美锦集团前三季度营收21亿，净利润2.4亿；而2017年全年财报显示美锦集团营收192亿，净利润11.2亿。也就是说美锦集团仅第四季度就产生了营收171亿，净利润8.8亿。美锦集团是以焦炭为主，涉及到煤化工产品、钢铁、煤炭、陶瓷和建材行业的大型集团公司，因此以常识来看不应该有营收利润分季度的巨大波动，因此上市公司有必要充分披露大股东美锦集团经营情况与财务情况，说明其第四季度业绩突增的原因、真实盈利能力和财务稳健性，以免在上市公司深陷质押传闻情况下因信息披露问题误导投资者。

　　（二）经营隐患：第一大客户和供应商都为河钢集团

　　2018年6月7日，美锦能源发布公告称根据监管部门的要求和相关规定，公司对年度报告中的主要销售客户、主要供应商和公司环境信息部分内容进行了补充更正。

　　简而言之，在监管要求下，美锦能源更正了自身的主要客户和供货商信息，更正前公司前五名主要销售客户比例为63.5%，更正后上升到76.6%，其中关联方交易占8.68%。同时公司前五名供应商占年度采购比例亦由更正前的52%上升到更正后的55.3%，其中关联方占年度采购额比例为5%。

　　新浪财经查阅美锦能源客户和供应商明细发现，公司第一大客户和供应商都为河钢集团及其关联方，其中2017年累积向河钢集团采购近25.5亿，占当年采购总额的近27%，河钢集团为公司的第一大供货商。同时，河钢集团还是公司第一大客户，公司2017年向河钢集团销售额为61.3亿元，占当年的销售总额比例高达50%。换言之，公司第一大客户和供应商都为河钢集团，一旦河钢集团与公司交易情况发生变动，单一客户的对公司供销两端以及经营业绩都会有产生较大影响。

　　此外，公司关联方山西美锦钢铁和山西美锦集团锦富煤业也分别为公司第三大客户和供应商。

　　（三）美锦能源资本运作行业跨度大 公允性合理性存疑

　　面对上市公司基本面的恶化和股价的“跌跌不休”，为了提振股价和停牌需求，公司亦开启了跨行业的并购模式，可是细看公司并购对象报表会发现公司并购行为在市场相关人士看来合理性存疑。根据新浪财经不完全统计，公司近年来提出的资本并购概念包括：氢能汽车、电容炭、针状焦、智能机器人、旅游文化和海外通信资产。并购概念较多，但具体项目情况却难言合理。

　　（1）氢能汽车项目：6.5亿估值并购一家盈利不过138万企业

　　美锦能源在2017年年底先后受让佛山市飞驰汽车制造有限公司36.2%和15%股权，将成为飞驰汽车控股股东、实际控制人。公司称此举有利于公司在氢能源产业的布局，将将进一步推动公司在氢能应用领域的发展，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级。

　　但新浪财经查阅飞驰汽车报表发现公司2016年净亏损为1530万，2017年截止9月底盈利不过138万。而公司两次合计付出约3.33亿获得飞驰汽车51.2%的股权，换句话说，公司以6.5亿的估值并购了一家盈利不过138万的企业。如此高溢价的并购公允性何在？公司并非技术导向型公司，却进军技术密集的氢能汽车行业，如此跨行业并购合理性何在？这显然都需要上市公司进一步的解释。

　　（2）电容炭项目：项目难称成熟

　　美锦能源称公司与中国科学院山西煤化所拟合作研制开发“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发，以期更好推进技术的发展及工业化示范，并实现商业化推广。该项目的实施将填补国内电容炭产业空白，结合石墨烯先进材料，衔接超级电容器等储能器件，进而对接电动汽车和新能源等新兴产业，可形成一条全新的产业链，对公司未来经营活动和经营利润将产生积极促进作用。

　　尽管项目充满想象，但根据2017年年报披露，公司2017年研发人员不过10人，试问如此薄弱的研发力量，如何去形成一条全新的产业链？

　　（3）溢价4倍 现金收购大股东旗下试运转出质状态资产

　　美锦能源停牌近3个月的主要原因即重大资产重组，标的为大股东旗下山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权，估值为19.7亿。而根据锦富煤业合并财务报表显示，锦富煤业2016年净亏损1223万，2017年亏损2324万，锦富煤业尚处于联合试运转阶段，尚未取得《安全生产许可证》，也尚未完成《采矿许可证》的续期工作。那么这样一份尚不具有成熟盈利能力的资产就被大股东急切的以现金收购方式置入上市公司，一方面显示大股东对现金流的急切需求，一方面标的公允性方面也存在疑问。

　　根据美锦能源公告披露，用资产基础法评估，锦富煤业评估后的资产总额为40亿元，增值额为15.8亿元，增值率为 65.32 %；负债总额为20.3亿元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为 19.6亿元，增值额为15.8亿元，增值率为 411.09 %。用收益法评估，锦富煤业股东全部权益价值为19.8亿元，较评估基准日账面值3.8亿元，评估增值15.9亿元，评估增值率415.05%。简而言之，不管是资产基础法和收益法，公司对大股东资产的评估增值率都超过四倍。而且更为离奇的是目前美锦集团通过出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元，也就是说并购标的目前实际处于出质状态，这也侧面佐证了大股东流动性的紧张。

　　此外值得一提的是，根据年报披露美锦能源2017年投资额高达9.6亿，同比增长14倍。公司先后通过新设及并购方式进入被投资公司包括唐山美锦钢铁物流、山西瑞赛科环保、佛山飞驰汽车、山西高新普惠旅游、忻州普惠旅游文化和嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业，合计耗资3.4亿，当期亏损就高达769万。

　　（四）年报数据披露出错？ 应收账款计提比例难言合理

　　根据美锦能源年报披露截至2017年12月31日，美锦能源合并资产负债表中应收账款余额为9.8亿元，坏账准备仅为2238万元。公司审计方亦提到管理层在确定应收款项预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，因应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账损失对财务报表影响重大，为此确定应收款项的可回收性为关键审计事项。

　　更加离奇的是美锦能源在重要会计政策及会计估计部分提出的采用账龄分析法计提坏账准备的会计政策与实际执行政策并不一致。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项政策如下：

　　而实际应收账款计提情况如下：

　　美锦能源不但账龄分析法计提政策前后不一致，而且一年以内应收账款计提比例反倒高于账期为1-2年、2-3年和3年以上的应收账款的计提比例，这种情况简直匪夷所思。新浪财经判断是一年以内应收账款计提比例部分粘帖错误，导致所有内容顺延出错。在此新浪财经提醒上市公司和北京兴华会计事务所犯错误，希望上市公司和会计事务所尽快纠正以避免误导投资者，更加认真复核上市公司年报。

　　同时公司计提政策显然也过于宽松，1-2年、2-3年和3年以上的应收账款计提比例分别仅为5%、10%和30%难言合理。

　　（五）公司年报财务一致性合理性存疑

　　美锦能源公司主要产品为煤炭、焦炭及煤化工产品，根据年报显示公司2017年实现营业收入122亿元，比上年增长72.12%，同时焦化产品及附产品占公司营业收入构成99.97%左右，涉及到实物产品的运输，那么运输费用应该与营收大致同比例增长。对比2016年年报显示公司2017年客户结构亦无重大变化。但是新浪财经查阅公司销售费用明细却发现公司运输费用同比仅增长37%。为何在客户结构稳定运费增长37%的情况下营业收入却大增72%？同时2017年年报亦显示公司通过金融衍生品进行了套保操作并盈利1640万，套保会使公司售卖产品价格保持稳定，那么为何上市公司营收与运费并不匹配？这显然需要上市公司的进一步披露相关信息。

　　此外，新浪财经查阅美锦能源2016年年报中分季度主要财务指标，新浪财经发现公司营业收入与扣非净利润基本上保持同步变动，即营业收入增加也伴随着扣非净利润的增加。具体情况如下：

　　但到了2017年扣非净利润和公司营业收入出现了连续的背离现象，具体情况如下：

　　公司在第二季度营业收入增长近4亿的情况下扣非净利润较一季度反倒近乎腰斩，同时第四季度在营业额超过一季度的情况下反倒扣非净利润减少近10%。考虑到2016年焦炭价格的持续上涨（上涨近4倍）公司扣非净利润率却保持稳定（10%）左右，新浪财经推测公司必然使用了相关套保工具，那么为何2017年在同样有进行套保操作的情况下，公司扣非净利润和公司营业收入却出现了连续的背离？这些异常都需要上市公司进一步解释其中缘由。

责任编辑：张恒星 SF142

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