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　　　实控人变更、财务等关键问题迟迟未回复 红宇新材两度遭深交所问询

　　本报记者 刘颂辉 上海报道

　　近日，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（300345.SZ，以下简称“红宇新材”）宣布，红宇新材正筹划将实际控制人变更为华融国信控股（深圳）有限公司（简称“华融国信”）。不过，该转让方案发出后，红宇新材遭到深交所的问询。

　　6月25日，红宇新材回复关注函后，深交所火速进行第二次追问，要求公司对收购方的资产问题、收购资金来源、双方一致行动关系的时间期限和此前未如期回复的财务顾问核查工作的具体进展等问题作出详细回复。

　　《中国经营报》记者查询工商信息发现，意向收购方华融国信的股东背景神秘，最终穿透至一家名为“舆情战略研究中心”的事业法人，而且其与多家P2P公司存在关联。

　　对于收购方的目的，红宇新材投资者关系经理赵安迪在回复记者采访时表示，受让方看好公司的军工资质、产品及未来发展前景，将利用其自身优势帮助公司进一步发展。中战华信是舆情战略研究中心下属公司，与之相关的P2P公司多为空壳公司，属于历史遗留问题，没有进行经营活动，目前也正在做注销和剥离。

　　年报显示，2017年红宇新材实现营收1.51亿元，较上年同期下降 23.94%，2017年净利润为亏损4989.88万元，较上年同期下降 586.44%，出现上市首次年度亏损。对比该公司的财务数据，2012年以来6年间，有5年业绩呈现负增长。

　　财务等关键问题遭追问

　　就在红宇新材向深交所回复关注函的当日，公司收到第二道关注函，要求在前期关注问询的基础上，就八个方面问题作出进一步说明。

　　关注函要求，红宇新材具体说明截至目前对公司前期关注函未如期全部回复的具体原因、相关核查工作的具体进展，其中是否存在重大核查障碍以及回函所需时间及具体安排。

　　在前期的关注函中，红宇新材方面对于“要求独立财务顾问给予明确意见的地方”回复表示，由于工作量较大，受让方财务顾问核查工作尚未完成，截至目前尚未就相关问题出具核查意见。

　　此外，对于深交所要求披露华融国信及其控股股东或实控人从事的企业及最近三年的财务状况，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润等问题，红宇新材方面也没有给予回复，而是回复称“中战华信下属子公司较多，相关的财务审计工作正在进行中”。

　　关注函还提出，舆情战略研究中心作为事业单位，收购上市公司控制权是否需要履行相应的审批或决策程序。根据红宇新材前期的回复，刘必安为舆情战略研究中心的副调研员，同时担任中战华信的总裁，参与了本次交易的初步洽谈及具体落实工作。

　　关注函要求红宇新材方面补充说明刘必安在本次收购中担任的主要角色、负责的主要工作，其是否为本次收购提供资金，是否为本次收购事项的实际收购人。

　　由于未如期回复关注函的内容，深交所再次追问红宇新材，中战华信旗下33家公司最近三年未经审计的财务状况，结合三家公司经营业务和盈利情况，说明三家公司开始剥离的时点、剥离原因以及截至目前的剥离进展。另外，舆情战略研究中心的财务状况、支付能力以及本次收购股份的具体资金来源也成为深交所关注的方向。

　　实控人变更为舆情战略研究中心

　　公开资料显示，红宇新材是国内第一家耐磨材料行业的上市公司，于2012年8月1日在创业板挂牌上市。之后，公司的经营业绩并不尽如人意，不如上市前那样稳步增长。

　　红宇新材方面在回复记者的函件中表示，2017 年，公司的经营遭遇很大的困难和挑战，耐磨铸件的产品成本上升、环境约束力加强、市场竞争无序等客观问题日益突出，下游市场虽然回暖，但是并未形成有效的价格传导，导致公司产品售价不能随着生产成本的上升而提高，公司耐磨铸件产品毛利率下降明显；公司PIP技术的推广仍然处于初期阶段，应用规模尚未有效扩大；加之历史形成的应收账款坏账准备计提较大，多因素导致公司出现上市以来首次年度亏损。

　　根据红宇新材近日发布的公告，公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人朱红专与华融国信签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。根据协议，朱红专拟以4.8元/股、1.16亿元的交易作价，将合计所持红宇新材无限售流通股2421万股（对应红宇新材股份比例5.486%）转让给华融国信。同时，拟将合计所持红宇新材高管锁定股6408.9万股（对应红宇新材股份比例14.52%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。

　　交易完成后，华融国信将成为红宇新材单一拥有表决权份额最大的股东，即红宇新材的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与华融国信为一致行动人。

　　记者了解到，华融国信背后的舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位。中心主要职能和工作是：开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究等重大安全领域相关的专题调研。

　　此外，华融国信的控股股东是中战华信资产管理有限公司，该公司旗下红豆杉资产是黄金购和易融担保的控股股东，分别持股70%和90%。红豆杉资产原名为长沙玛丽莱资产管理有限公司。而玛丽莱集团董事长刘必安共担任17家公司的法定代表人，是5家公司的股东，在23家公司任职高管。

　　红宇新材方面称，中战华信资产管理有限公司于2017年10月100%收购玛丽莱珠宝集团，刘必安为中战华信所聘请的职业经理人，无收购决策权，与本次权益变动无关联。

责任编辑：张恒

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