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　　■本报记者 朱宝琛

　　6月28日，中证中小投资者服务中心参加了万邦德重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心提出标的资产估值的公允性、标的公司经营业绩的可持续性等两方面的问题。

　　本次重组的交易标的资产为万邦德制药100%股权，以2018年4月30日为评估基准日，标的资产账面净值约为5.75亿元，收益法评估的预估值为33.95亿元，预估增值率为490.74%，增值较高。

　　对此，投服中心提出，对于标的资产估值的公允性存在三点疑问：一是预测净利润的可实现性；二是静态市盈率高于同行业水平；三是关联交易是否涉及利益输送。

　　投服中心表示，对于经营业绩的可持续性，存在以下两点疑问：一是 “两票制”政策的影响。万邦德制药2017年经营业绩较2016年下滑严重，其中营业收入下降了19.31%，净利润下降了47.58%，重组预案中解释2017年业绩下滑的主要是由国家全面实施两票制后，公司经销模式改变导致。两票制的实施对医药生产企业的市场拓展、产品流动配送、产品售后回款等方面产生了重要的影响，两票制对万邦德制药的销售模式、单价、规模以及现金流的影响如何？采取了哪些措施来应对这些影响？同时，报告期内万邦德制药净利率大幅波动的原因是什么？是否有措施保障稳定经营？

　　二是产品质量违法违规情况的影响是否消除。根据重组预案，万邦德制药近3年内曾2次因产品质量问题，受到行政处罚。这些事项对万邦德制药产品质量、经营业绩的影响是否已经消除？万邦德制药共有8项GMP认证证书，其中1项将于2018年7月份到期，4项将于2019年到期，上述违法行为是否影响GMP到期后的重新认证？如果不能获得GMP证书，相关产品将不能生产，将严重损害万邦德的持续经营。

责任编辑：依然

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