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　　7月2日，众应互联（002464.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称“收购预案”或“预案”）。预案显示，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）100%股权，标的资产拟作价7.4亿元，其中现金对价2.96亿元。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过4.44亿元。

　　上市公司称，此次有利于提升上市公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，增加对股东的回报。

　　不过，新浪财经却发现，众应互联此次收购溢价奇高，且标的公司业绩并不稳定。更何况，此次收购的交易对方全在近一年内入股天图广告，交易的动机不免让投资者心生疑虑。

　　溢价畸高

　　收购预案显示，天图广告属于广告服务行业，主营业务为致力于为广告主提供综合媒体广告投放解决方案。标的公司2016年和2017年的营业收入分别为2.23亿元和2.22亿元，净利润分别为60.45万元和2893.42万元。

　　不难看出，标的公司在2017年的营收略有下降，净利润却暴增。预案解释称，一是因为天图广告2017年的毛利率上升，二是因为标的公司管理费用和销售费用的下降。

　　即便预案所解释的都是真的，标的公司净利润从60多万到近3000万，净利率从0.3%到13%的变化也不免让投资者顾虑重重。

　　正是这样一家标的，众应互联给出了超高溢价。标的资产以2017 年12月31日为预估基准日的预估值为7.42亿元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6460.81万元，增值额为6.77亿元，增值率为1048.03%。

　　粗略计算，标的公司2017年12月31日的PB值大约是11倍。Wind数据显示，wind四级行业—wind广告—共21家上市公司。在这21家同行上市公司（剔除ST巴士）中，只有分众传媒2017年的PB值在11倍以上，其他的都在10倍以下。

　　在二级市场上，PB值在10倍以上的公司都少而又少，在一级市场上以10倍溢价收购一家年净利润不到3000万元的标的公司可谓不便宜。

　　业绩承诺难兑现

　　来而不往非礼也。作为对高溢价收购的回报，交易对方也给出了超高的业绩承诺。预案显示，交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方承诺标的公司在2018年-2020年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别为5700万元、7700万元和1.04亿元。

　　新浪财经发现，交易对方的业绩承诺恐难兑现。根据业绩承诺，天图广告2018-2020年的净利润增长率分别是97%、35.09%和35.06%。2017年，天图广告的净利润是2893.42万元，2018年就要实现5700万元，增长率接近100%， 对于2017年营业收入都难见增长的公司来说并不容易。

　　更可况，天图广告的客户也不是太稳定，前五大客户变动情况较大，标的公司靠什么实现业绩承诺呢？

　　值得一提的是，如果此次高溢价收购顺利完成，上市公司账面上将会产生6亿多元的商誉。如果标的公司未实现业绩承诺，则会出现商誉减值，将增加资产减值损失，进而吞噬公司净利润。

　　商誉减值风险值得投资者高度警惕，因为上市公司目前的商誉已经占到总资产的近7成。众应互联2018年第一季度报显示，截止2018年3月31日，公司账面上的商誉是21.29亿元，总资产32.86亿元。

　　八大股东突击入股

　　预案显示，此次收购的交易对方全部为投资机构，分别是宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、 新余君旺、宇顺六期及宇毅五期。这八大机构也是天图广告的股东，分别持有标的公司26.77%、13.68%、13.66%、23.88%、10%、2%、8.75%和1.25%。

　　新浪财经发现此次交易对方有两大特点，一是设立时间较短，一是都是在近一年内突击入股，其中2018年入股标的公司的就有5家。

　　宁波互仕全称宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙），2017年12月31日成立。天眼查显示，其于2018年2月入股天图广告；宁波互莳全称宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙），2018年01月23日成立。天眼查显示，其于2018年4月入股天图广告；Welkin是一家注册于香港的私人有限公司，2016年设立。天眼查显示，其于2017年8月入股天图广告；百唐达思全称广州市百唐达思投资中心（有限合伙），2015年成立，天眼查显示，其于2017年9月入股天图广告；君联互动全称共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2017年，天眼查显示，其于2018年3月入股天图广告；新余君旺全称新余市君旺投资中心（有限合伙），2015年成立，天眼查显示，其于2017年9月入股天图广告；宇顺六期是新余宇顺六期投资中心（有限合伙）的简称，于2016年成立， 天眼查显示，其于2018年4月入股天图广告；宇毅五期全称新余宇毅五期投资中心（有限合伙），2016年成立，2018年4月入股天图广告。

　　资料来源：天眼查

　　资料来源：天眼查

　　交易对方何时入股标的公司不是最重要的，最重要的是，入股标的资产的价格是多少。如果与此次收购给出的估值相差较大，那说明就有蹊跷。但是，此次收购预案并没有给出交易对方入股标的资产时的价格。（文/钟闻）

责任编辑：公司观察

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