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　　公司和对方先后爽约重组闹着玩，粤泰股份董秘风险提示不足严重影响投资者合理预期

　　来源：董秘学苑

　　先是交易对方不同意估值问题，要求改发行股份为现金收购，然后改为现金收购后不到一个月，公司又表示，公司不看好这个项目了，现金要干其他的事情，取消这次收购，上市公司重组如此草率，5个月来一场空不说，投资者持股市值已经缩水一半。

　　对于重大事项的风险提示向来都是监管层监管的重点，也应该是上市公司公告提示的重点，7月3日，粤泰股份披露《取消收购碧海银湖公司股权的公告》，1个月前， 公司刚董事会审议通过了此次收购行为，仅仅过了1个月，风向就变了，说取消就取消，一点风险提示都没有。

　　粤泰股份此次拟合计作价22.92亿元收购碧海银湖60%股权，其中包括江门乐活持有的17.1429%的股权、粤丰源持有14.2857%的股权、众汇盈所持有标的公司14.2857%的股权、誉坤投资持有标的公司14.2857%的股权。虽然相对于公司2017年64.92亿元的净资产，此次对外投资构不成重大资产重组，但是因为关联交易额度达到了股东大会审议标准，并且金额也不算小。

　　终止此次收购的原因：“鉴于目前市场环境，同时公司综合考虑公司未来业务发展规划后，公司需要重新调整安排未来资金使用计划。”

　　显然，这种终止的理由是非常不负责任的，一项22.92亿元的收购，6月4日董事会审议通过，6月22日发布的《股票异常波动公告》种仍旧表示，“目前鉴于公司尚需对上述交易方案进行完善，待完善相关收购方案后，再召开股东大会进行审议”，也就是项目进展顺利，7月2日却突然以不符合公司业务发展规划给取消了，并且从公布现金收购方案到现在终止现金收购方案，公司自始至终没有做过任何风险提示。

　　6月4日晚间，粤泰股份发布《以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告 》，公告的重要提示内容包括：1、此次交易简要内容；2、此次交易构成关联交易；3、此次交易未达到重大资产重组标准；4、标的存在对外担保，但是对外担保的融资用于标的公司，所以交易完成后，担保仍将持续；5、交易要股东大会审议。

　　虽然公司公告是按照《上交所临时公告格式指引》的顺序编写的，但是对于“其它需要提醒投资者重点关注的风险事项（如作为交易标的的资产产权权属不清等）”这一项中，公司只披露了标的公司存在质押担保情况，但是对于此次收购存在不确定性，可能存在取消的风险没有进行任何提示，并且在此后一直到7月3日宣布终止，一直没有任何进展公告和风险提示。

　　其实在6月4日的投资者说明会上，公司对于此次现金收购向投资者传达的信息是，“标的很好，公司看好，公司现金流没问题”，这样给了投资者一个合理预期。

　　1、对于投资者问公司为何看好这个项目？

　　公司的回复是，“此次收购的标的公司江门市碧海银湖房地产有限公司位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，标的公司可能是大规划背景下的受益者，这对于标的公司未来的业务发展是有帮助的。 ”

　　2、对于投资者提问此次现金收购对公司现金流的影响

　　公司的回复：“公司有有成熟的现金流管控能力与机制，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的现金运转能力，同时公司与金融机构的关系不错，可以融资”。

　　给予了投资者一个标的公司有“粤港澳大湾区”概念，并且公司现金流足够可以完成收购的预期，最终却突然终止，终止的理由也是，公司“不看好”这个项目了，现金要用于其他地方。显然严重影响到了投资者的合理预期。

　　此次是公司自身爽约，而在此之前，对于此次标的公司的重组上，因为交易对方的不同意，导致公司终止重大资产重组，一边爽约一次，投资者干瞪眼看着。

　　公司此次22.92亿元收购碧海银湖60%股权的方案，就是从公司终止发行股份收购碧海银湖100%股权的重大资产重组方案变更而来的。

　　当时公司终止重组的理由为，“由于交易对方粤丰源、众汇盈、誉坤投资认为碧海银湖位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，将有利于标的公司未来的业务发展。认为标的公司的估值和评估机构评估的估值存在着较大差异，所以要求改为现金收购，并且收购比例从100%变为60%”。

　　虽然公司在重组进展公告中是有明确提示重组不确定性风险，“重组方案需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，可能根据尽职调查进展情况、交易对方商洽情况进行调整，本次重大资产重组尚存在一定不确定性”。

　　但是，关于粤港澳大湾区规划即将出台的消息由来已久，停牌3个多月再因为此原因终止重组，也表现出重组效率低，重组不认真，这种分歧其实应该更早就提出，并解决，而不是停牌3个月才宣布。

　　公布改发行股份收购为现金收购后，粤泰股份曾经一度在没有任何利空下，连续5个交易日跌停，5个跌停后的第5个交易日，公司董事会审议通过取消现金收购方案，5个月来，竹篮打水一场空，投资者市值缩水近一半，虽然上市公司重组失败很正常，但是在对于重组不确定性要做出风险提示是起码的要求，不能只说标的公司如何好，公司如何有能力收购，这是不合规的。

责任编辑：张海营

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