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　　这家多年亏损的公司频频易主，如今周大福溢价拿下有何图谋？

　　ST景谷从2005年至今扣除非经常性损益后的净利润均为负。

　　郭净净

　　ST景谷（600265.SH）又要换控股股东了。

　　这一次，投资者还是满怀期待。7月3日，ST景谷以涨停开盘，最终报收24.76元/股，涨2.87%。自6月25日以来，该股票已经连涨7个交易日。

　　7月2日晚，ST景谷宣布，公司控股股东重庆小康控股有限公司（下称小康控股）拟以32.57元/股的价格将其持有的公司30%的股份（3893.99万股普通股份），以协议转让方式转让给周大福投资有限公司（下称周大福投资），总交易对价为12.68亿元。

　　交易完成后，周大福投资将持有公司30%的股份，将成为公司的控股股东。而周大福投资的控股股东周大福企业有限公司（下称周大福企业）实际控制人为郑家纯；因此，郑家纯将成为ST景谷的实际控制人。而小康控股及其一致行动人所持上市公司将降至12%。

　　从今年5月2日因此次重大事项停牌至今，ST景谷股价已经从停牌前的19.38元/股增至如今的24.76元/股，涨幅达27.76%。

　　上市近18年，ST景谷控股权频繁转让

　　自2000年上市以来，ST景谷的控股权已经数次易主。该公司前身是云南景谷县林业企业总公司下属的林化厂、林板厂和木材公司。2007年7月公司正式上市时，景谷傣族彝族自治县林业企业总公司（下称景谷林业总公司）为其持股58.4%的控股股东。

　　2005年9月，景谷林业总公司将所持29.81%转让给中泰信用担保公司（下称中泰担保），后者成为ST景谷第一大股东。但降为第二大股东的景谷林业总公司仍持有28.59%股份。即便2006年9月股改完成后，ST景谷这两大股东仍分别为24.11%、23.13%。

　　ST景谷前两大股东持股比例十分接近，并随后就上市公司控股权进行多年拉锯。2008年11月，景谷森达国有资产经营有限责任公司（下称景谷森达）接手景谷林业总公司所持股份；加上其原本所持公司股份，景谷森达当时以持股比24.42%成为ST景谷第一大股东。

　　但2013年3月，通过增持上市公司股份，中泰担保及其一致行动人合计持股25.96%，“抢”走景谷森达的第一大股东之位。而同期，景谷森达则拟将所持ST景谷全部股份无偿划转至云南省投资控股有限公司，但到2015年8月，这次股权划转事宜还是终止了。

　　另一方面，进入2015年中泰担保因为自身问题，所持上市公司全部股权于当年6月被司法划转至广东宏巨投资集团有限公司（下称广东宏巨）。同年7月左右，广东宏巨通过增持成为上市公司第一大股东。

　　但很快，广东宏巨便希望转让ST景谷股权；于2016年1月因限售期未过被监管部门叫停股权转让事宜后，该公司开始持续减持，最终在2017年2月将所持剩余17.31%股份转让给杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（下称磁晅沛曈）。

　　这期间，刚停止国有股权无偿划转动作的景谷森达，很快于2015年9月开始公开征集股权受让方。2016年2月，景谷森达成功将所持ST景谷24.67%股权转让给小康控股。

　　截至目前，小康控股通过继续增持股份，仍是ST景谷持股37%的控股股东。

　　周大福溢价收购被质疑

　　多年来，股权的频繁转让ST景谷，始终未能提振业绩。该公司于2006年迎来首次亏损后，开始每隔一两年就亏损的态势。2012年9月，因为部分车间停产而遭风险警示，该公司沦为“ST景谷”，至今未能“脱帽”。

　　财务数据显示，2016年，小康控股控股后，ST景谷扭转了前两年的亏损局面，这一年归属于上市公司股东的净利润转为盈利3370.95万元；但扣除豁免债务、政府补助等非经常性损益后，ST景谷的扣费后净利润则亏损4682.25万元。事实上，该公司从2005年至今扣除非经常性损益后的净利润均为负。

　　2017年，没了债务豁免等巨额非经常性损益的ST景谷，归属于上市公司股东的净利润重新亏损约3100万元。2018年一季度，该公司继续亏损630多万元。

　　面对这样的ST景谷，小康控股实际控制人张兴海开始失去了兴趣。毕竟，2016年6月，张兴海自家企业小康股份（601127.SH）也成功上市了。这家以发动机和新能源汽车为核心业务的公司，于2017年全年盈利7亿多元，目前市值155亿元。

　　小康控股自2016年开始接手ST景谷后，耗资14.16亿元拿下37%股权外，期间还豁免上市公司6600万元债务、提供2.2亿元财务资助，合计向ST景谷投入资金超17亿元。而截至2018年7月3日，ST景谷市值32.14亿元。

　　好在，根据7月2日的协议，周大福投资将以总计12.68亿元收购小康控股30%股权，也让小康控股总算收回部分成本。

　　不过，尽管小康控股于2016年2月4日受让的24.67%公司股份，已经以支付违约金为代价获得景谷森达同意提前转让。此次股权转让事宜仍有不少问题尚待解决。

　　7月3日，上交所下发关注函，对ST景谷的控股转让事宜提出质疑。监管部门首先就对此次远高于ST景谷当前股价的交易价产生质疑，转让的价格为32.57元/股，7月2日收盘ST景谷股价为24.07元/股，此次受让股份溢价逾35%。

　　“转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排，此前是否在资金、业务等方面存在关联或往来？”

　　更令人疑惑的是，今年5月3日，该公司称，第二大股东磁晅沛曈拟通过协议转让方式向相关方转让所持公司全部股份，且前述相关方与公司控股股东小康控股进行了初步接触，可能发生涉及公司控制权变更的重大事项。而在7月2日公告中，交易方却只有小康控股。对此，上交所提出问询：第二大股东股权转让事宜进展如何？前后两次股权转让交易，都涉及控股权变更，为啥说法不同了？

　　除了签署交易细节外，作为收购方的周大福投资本身也要过审查关。需要完成相关主管部门备案等外国投资者收购上市公司所需的各项手续。

责任编辑：张恒

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