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　　文|柳川       

　　本周新光圆成发布重大资产购买预案，公司与丰盛控股、FiveSeasons签署《框架协议》，拟以现金方式收购FiveSeasons所持有的中国传动8.34亿股~12.09亿股股份，价格为人民币9.99元/股~11.25元/股，新光圆成相应地需要支付现金83.4亿~136.01亿元。

　　对于收购资金，新光圆成表示资金来自自有资金及自筹资金。2018年1季报显示，公司货币资金为1.91亿元，为此新光圆成发布公告拟向大股东新光集团申请了50亿元的借款用于本次收购。

　　新浪财经注意到，新光集团的资金链也是相当紧张。2018年年初以来，新光圆成为控股股东新光集团累计提供28.5亿元融资抵押担保，同时新光集团持有新光圆成11.34亿股中已累计质押11亿股，占其持有公司股份的96.999%。

　　百亿现金收购境外资产

　　本周新光圆成发布重大资产购买预案，公司与丰盛控股、FiveSeasons签署《框架协议》，拟以现金方式收购FiveSeasons所持有的中国高速传动设备集团有限公司（以下简称中国传动）8.34亿股~12.09亿股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%，拟定收购价格为人民币9.99元/股~11.25元/股，新光圆成相应地需要支付现金83.4亿~136.01亿元。

　　此外根据《框架协议》，在收购之前，丰盛控股、FiveSeasons将协助完成中国传动对数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务的剥离。

　　资料显示，中国传动营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收入。2016年和2017年，公司营业收入分别为89.66亿元和82.42亿元，其中风电齿轮传动设备板块营业收入分别为73.62亿元和68.03亿元，对前五名客户的销售收入占当年销售收入的比例分别为65.4%、64.9%。

　　新光圆成表示，通过本次交易公司将获得优质的装备制造相关资产，改变上市公司主要依赖房地产业务的局面，夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力。资料显示，2016年、2017年公司机械制造业务实现收入分别为1.69亿元、3.52亿元，占公司主营业务收入的比例分别为4.53%、17.52%。

　　新浪财经注意到，中国传动为在开曼群岛注册成立的有限公司，成立于2005年3月22日，在港交所上市。季昌群先生通过FiveSeasons、GloriousTime合计控制中国传动12.26亿股，持股比例75.00%，为中国传动的实际控制人。

　　值得注意的是，新光圆成的交易对手FiveSeasons的注册地为英属维尔京群岛，为一家投资持股型企业，成立于2016年8月15日，自成立以来股本结构未发生变化，控股股东一直为丰盛控股。

　　而丰盛控股注册地为开曼群岛，成立于2002年3月18日，为港交所上市公司。2016年9月，丰盛控股以每两股中国传动股份转换五股丰盛控股新发行的股份的方式，向中国传动全体股东提出自愿有条件股份交换要约，收购中国传动所有已发行股份（丰盛控股及其关联方已拥有的股份除外）。

中国传动股权结构

　　新光圆成在交易预案中表示，本次交易还需要得到发改委、浙江商务厅、外管局等部门就外汇事务授权、批准、备案和登记。

　　对此新浪财经致电新光圆成，公司工作人员先是表示，由于现在公司发布只是一个收购预案，目前公司应该还没有拿到《企业境外投资证书》，在正式的收购方案出来之前肯定能够拿到，随后该工作人员在请示之后又改口表示一切以公告为准。

　　新光集团负债留在国内

　　对于涉及百亿现金的交易，新光圆成表示资金来自自有资金及自筹资金。新浪财经注意到，新光圆成账上并无足够现金。公司2018年一季报显示，公司账上货币资金为1.91亿元，应收账款、票据合计7.68亿元，短期借款6.64亿元，应付账款、票据合计6亿元，长期借款17.79亿元。

　　与此同时，新光圆成发布了向大股东借款的公告。

　　2018年6月12日，新光圆成发布公告，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。公司因并购重组的需要，向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）申请借款，新光集团同意向公司提供人民币50亿元的借款金额，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75%。在本借款期限届满之日起一次性还本付息，若公司经营状况较好，可协商提前还款。

　　2018年4月24日，新光圆成发布公告，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度公司融资业务授权暨关联交易的议案》，同意公司在办理日常经营性资金需求时，可在借款利率不高于同期银行贷款基准利率的前提下，向新光控股集团有限公司临时融资借款。2018年度内，累计向新光控股集团有限公司融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办公会审批；预计累计借款融资余额将超过30亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序。

　　新浪财经注意到，新光集团的资金链也相当紧张，负债颇多。资料显示，截止2017年12月31日，新光集团资产总额776.4亿元，负债448.7亿元，负债率57.79%，营业收入为138.57亿元，净利润为39.14亿元。

　　不完全统计，2018年年初以来，新光圆成为控股股东新光集团累计提供28.5亿元融资抵押担保。其中2018年3月12日，公司为控股股东新光集团提供19亿元融资抵押担保；2018年4月12日，公司为控股股东新光集团提供9.5亿元元融资抵押担保。

　　值得注意的是，截至现金收购预案出具之日，新光集团持有新光圆成11.34亿股，占公司总股本62.05%，已累计质押11亿股，占其持有公司股份的96.999%。

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责任编辑：公司观察

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