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　　证券时报e公司

　　三垒股份（002621）7月5日晚披露了对深交所问询函的回复，公司股票今日复牌交易后呈现出“一”字跌停走势。

　　截至e公司记者发稿时止，三垒股份报于17.54元，下跌1.95元，跌幅为10.01%。

　　三垒股份6月6日晚披露重组预案，拟通过新设立的一家控股子公司（三垒股份认缴70%注册资本），作价33亿元，收购美杰姆100%股权。交易完成后，来自早教行业的收入及利润将占较大比例，由于早教行业的刚性需求，三垒股份业绩波动将变小，并进一步完善上市公司在教育产业链布局。

　　6月20日，深交所向三垒股份下发非许可类重组问询函，内容主要涉及21个方面的问题。例如，2016年12月，三垒股份控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。三垒股份主营业务为塑料管道制造装备的生产与销售，本次交易标的主要从事婴幼儿早期教育。深交所要求三垒股份说明，公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

　　另外，根据《预案》，本次交易完成后，三垒股份财务报表将会形成数额较大的商誉。要求三垒股份补充披露商誉的预计金额，并就商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析。

　　三垒股份在对深交所问询函的回复中表示，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。

　　三垒股份称，本次交易完成后，上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。上市公司目前的经营发展战略将继续保持教育、制造业双主业的发展模式，暂不存在置出原主业的计划，也未就置出原主业与任何方形成相关约定。

　　据介绍，本次交易完成后，三垒股份制造业板块业务将由子公司大连三垒负责；留学教育业务板块将由楷德教育负责，早期教育业务板块将由美杰姆负责。

　　根据三垒股份披露的重组预案，美杰姆预估值为人民币33.07亿元，账面价值为8551.86万元，评估增值32.22亿元，增值率3766.04%。据三垒股份测算，本次交易完成后，公司预计形成商誉金额约32.14亿元。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

责任编辑：陈靖

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