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　　来源：董秘学苑

　　、“也许撞了南墙才会回头吧，也许是收到了关注函才会死心吧”，7月6日，仁智股份完成对深交所关注函的回复，与其说是回复，不如说是终止了一场闹剧，深交所刚问就终止，一次很明显的违规，公司“董秘”视而不见。

　　7月2日，深交所向仁智股份发来关注函，关注的事情是公司要修订《公司章程》的事情。

　　修订公司章程很多公司都有，为什么偏偏仁智股份要被深交所关注呢？原因很简单，仁智股份想要修订的内容有点违规了。

　　据公司公告：修订后的《公司章程》对股东行使权利增设多项需连续180日持股的要求，主要包括：

　　1、连续180日单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会；

　　2、董事会、监事会不召集和主持股东大会的，连续180日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持；

　　3、连续180日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案；

　　4、连续180日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事、监事候选人；

　　5、连续180日单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人；

　　6、连续180日单独或者合计持有公司10%以上股份且代表1/10 以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议。

　　而《公司法》明确规定：“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会”。

　　公司却将这个“90日”延长到了“180日”，深交所就此明确要求公司就上述条款中对股东持股时间的限制是否符合《公司法》等相关法律法规的规定、是否损害公司股东的基本权利，并请公司律师发表明确意见。 

　　最终公司直接在回复函中取消了关于持股时间限制的修订，并取消股东大会，重新审议议案，再提交股东大会。并表示，“因上述相关条款修订取消，故无需再请公司律师发表意见。 ”

　　证监会6月15日发布的修订《上市公司治理准则》征求意见稿中也明确写道，“上市公司不得利用修改公司章程来剥夺或限制股东的发定权利”。

　　不知道公司律师是否在此之前看过这次修订公司章程议案，如果看过，为何还会作为公告发出去？对于仁智股份来说，写公告——发公告——收关注函——回复关注函——取消修订，一圈下来做了无用功，还被监管层盯上，如果公司有个称职的董秘，这种事情是不会发生的。

　　可惜，仁智股份没有，公司前董秘在2017年9月任期届满离职后，公司董秘职位就一直由董事长陈昊旻代行。

　　我们知道，几乎没有哪家上市公司董事长会有时间专门去负责日常的信息披露工作，就算有时间，很多上市公司董事长也是不懂合规的，明明是违规的操作，一定要去尝试一下。

　　所以实际的信息披露工作落在了证代身上，仁智股份目前的证券事务代表为唐倩，公开资料显示，唐倩，女，1983年生，本科学历。曾任三变科技证券事务代表，雅百特证券事务代表，自2016年12月起任公司证券事务代表。 

　　按理说，唐倩也是一个老资历的证代了，理应知道公司的做法是违规不可行的，为什么最终还是将不可行的公告发出去了呢？六月君大胆猜测，估计是胳膊拧不过大腿，董事长都说了试一试了，那就试一试呗，反正最最坏的结果领个监管函。

　　仁智股份的案例也折射出了一个现象，对于一家上市公司来说，如果董事长长期代行董秘职务，那么公司的合规工作是很难开展的，1、有个懂行的老证代，但是这个老证代看到公司迟迟不让自己上位，内心一赌气，睁一只眼闭一只眼，公司很容易违规；2、有个懂行的证代，但是没勇气说服董事长按照自己的意思来，公司也容易违规；3、证代也经验不足，这种情况基本上完蛋。

　　这种案例很多，比如我们此前写过的中毅达，公司董秘职位长期由总经理代行（因为没有董事长，总经理是公司老大），最终导致公司各种违规事情出现。

　　中毅达：这家公司的奇葩，也就慧球科技能超越了。

　　按照规定，上市公司董秘辞职，未聘任新董秘的，可以由公司高管代行董秘职务3个月，3个月内仍旧没有聘任新董秘的情况下，必须由公司董事长代行董秘职务，而对于董事长代理董秘职务的期限则没有明确规定，如此就出现很多上市公司董秘职务长期由董事长代行的现象。

　　目前，我们关注到的代行董秘职务最长的则为中国中期，2016年3月25日，中国中期董事、董秘、副总经理徐朝武辞职，辞职后不再担任公司任何职务，董秘职位从那时候开始一直由董事长姜新代行，到目前位置，已经代行了2年零3个月。期间，深交所也向公司发去过关注函，要求公司尽快补选董秘，但是公司并没有理会。

责任编辑：张海营

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