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　　润达医疗高溢价收购关联企业 标的关键信息引争议

　　张玉、曹学平

　　在回复完上海证券交易所问询函之后，日前，上海润达医疗科技股份有限公司（603108.sh，以下简称“润达医疗”） 发布公告表示，公司控股股东、实际控制人刘辉等计划于6个月之内，拟增持金额合计不低于人民币2000万元，不高于人民币4000万元的股份。

　　上海证券交易所此次问询函主要针对的是润达医疗最新的收购事宜。在现金流并不宽裕的情况下，润达医疗一次性高溢价收购多家关联公司引起业内关注。

　　事实上，自2015年成功上市以来，润达医疗一直在收购的路上不断扩张。数据显示，截至2017年底，润达医疗在全国各地及海外拥有三十余家全资或控股子公司，业务覆盖了全国大部分的省市及地区。

　　润达医疗相关负责人在回复《中国经营报》记者采访时表示，公司作为体外诊断产品流通与服务行业企业，近年来并购及对外投资的均为同行业企业，主要目的为扩张经营区域及提升服务能力。

　　高溢价收购5家公司

　　润达医疗发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”）显示，此次交易的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。

　　记者梳理发现，上述标的公司的评估增值率均处于较高水平。截至2017年12月31日，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康、上海瑞美的净资产账面值分别为9310.63万元、9609.12万元、1.15亿元、4979.85万元及5371.76万元；评估值分别为5.08亿元、3.6亿元、6.4亿元、4.06亿元及2.38亿元；评估增值率分别为：445.17%、274.67%、458.39%、715.68%及342.62%。

　　有意思的是，出手阔绰的润达医疗并非真的如此“不差钱”。

　　润达医疗官网显示，成立于1999年的润达医疗是一家医学实验室综合服务商，主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。2015年，润达医疗首次公开发行A股并在主板上市。

　　2015年~2017年报告期内，润达医疗经营活动产生的现金流量净额分别为-2.27亿元、-1.25亿元和-8785.28万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-2.82亿元、-8.29亿元和-17.5亿元。

　　在此背景下，润达医疗资产合计由2015年12月31日的16.94亿元增加至2017年12月31日的71.25亿元；与之相对，负债合计由7.65亿元增加至43.77亿元，增加幅度达472.16%。同时，润达医疗的短期借款从2015年的5.12亿元增加至2017年的16.93亿元，增加幅度高达230.4%。而长期借款也从2015年的586万元增加至2017年的1.85亿元，增加幅度高达3050.7%。

　　“公司属于体外诊断行业的细分行业体外诊断产品流通与服务行业，下游客户主要为各类医学实验室，该类客户对体外诊断产品供应或相关服务提供的及时性具有较高要求，行业内企业往往需要储备一定数量的产品以便缩短供货周期和客户服务的响应时间，且受制于预算等因素的影响，下游客户账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。因此，在业务快速扩张时，受备货和客户账期的影响，经营活动产生的现金流量净额会出现负数的情形。公司资产负债率水平相对较高主要系公司业务规模不断快速扩大，使得公司为满足业务需求而加大了债权融资水平。”润达医疗相关负责人表示。

　　另据了解，本次交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.05%及上海润祺6.67%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方。

　　交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。

　　在现金流相对并不宽裕的情况下，润达医疗高溢价收购关联公司也引起业内对其是否涉嫌利益输送的怀疑。对此，润达医疗相关负责人回应本报记者表示，公司本次交易聘请了具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估，并出具了评估报告。交易各方以评估报告载明的评估值为基础，协商确定了本次交易标的资产的作价。本次交易中，各标的公司的评估值与可比交易定价水平相比，均低于选取样本的均值和中值，本次交易估值较为合理。

　　关键信息蹊跷难解

　　除了高溢价并购，值得注意的是，在润达医疗此次发布的交易报告书中，交易标的上海润林多项关键信息显得并不合理。

　　据悉，本次交易中，润达医疗拟向江苏康克、成都坤洋及深圳树辉发行股份及支付现金购买其合计持有的上海润林35%的股权；以现金方式收购润达盛瑚、上海润祺持有的上海润林35%的股权。

　　2016年3月，上海润林第一次股权转让。以2016年2月29日为基准对公司进行资产评估，总资产评估值为人民币1万元，总负债为人民币1万元，净资产为人民币0元。2016年3月16日，深圳树辉以10元受让苏州旷远所持上海润林33%的股权。

　　2016年6月，上海润林第一次增资，上海润林作出股东会协议，同意润达盛湖以人民币现金形式出资5333万元，其中666.67万元计入公司注册资本，4666.33万元计入公司资本公积，公司注册资本增加至2666.67万元。而润达盛瑚获得的股权仅为25%。按照该公司5333万元的出资额计算，则上海润林的估值高达2.13亿元。

　　2017年8月，上海润林第二次股权转让。苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以人民币3000万元的价格转让予江苏康克。此次股权转让后评估的净资产为1.18亿元。

　　2017年8月，上海润林第三次股权转让。上海润祺以2133万元获得上海润林10%的股权。按照股权比例和转让价格计算的话，则上海润林的估值高达2.13亿元。

　　同在2017年8月，上海润林的第二次股权转让时，该公司的评估值仅为1.18亿元，而到了第三次股权转让时，该公司并未增加注册资本，其估值为什么高达2.13亿元？润达医疗在回复中仅表示，上海润林历史上历次增资及股权转让中，除苏州旷远将其持有的上海润林股权转让给江苏康克系苏州旷远内部资产和业务调整及苏州旷远股东权益调整安排外，其余交易均为各方合作安排所致，相关交易均履行了必要的法律程序。

　　有意思的是，除了估值变化“过山车”，润达医疗还披露了报告期内上海润林与各区前五大客户合作的情况。表格数据显示，按东区、南区、西区三大销售区域统计，上海润林与多位主要客户的合作时间均在5年以上，其中，合作时间最长的客户为中山博爱医院， 连续合作时间达14年。

　　而令人费解的是，2015年刚刚成立的上海润林为何会有超过十年以上的客户？对此，润达医疗方面解释称，上海润林虽于2015年12月成立，但其主要供应商关系分别由上海健仪、成都爱生、深圳安迪三家主体于2016年逐步转移至上海润林。将上海润林2016年、2017年销售情况穿透分析并根据上海润林终端市场覆盖区域，可将销售区域分为东区、南区、西区三大区域，各区前五大客户均基于企业实际运行情况确定。同时，各区前五大客户最初交易时间与连续合作时间的起算时间点为上海健仪、成都爱生、深圳安迪与各客户初次交易之时。

责任编辑：张国帅

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