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　　7月8日晚间，福瑞股份回复了深交所关于公司的重组问询，在该问询函回复中，福瑞股份就公司控股股东变更为国投高新，收购标的资产力思特制药主业的可持续性等市场重点关注内容做了详细解答。公司股票已于7月9日复牌。

　　预案简述

　　6月4日，福瑞股份公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），预案称，福瑞股份拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特 87.32%的股份，根据收益法估值，力思特 87.32%股份作价约为62，241.66 万元，发行价格拟定为14.05 元/股，发行股份数约为44，300，113股。

　　此次方案将导致公司实际控制人发生变更。交易前，截至6月4日，王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份；交易后，王冠一直接及间接控制上市公司14.85%的股份，王冠一原一致行动人李北红、霍跃庭分别持有上市公司2.79%及1.12%的股份，国投高新将持有上市公司20.39%的股份，这意味着，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。

　　至此，市场关于本次交易的若干疑问有了清晰的答案。

　　疑问一：

　　关于控股权的变动

　　此次交易完成后，国投高新将持有福瑞股份20.39%股权，成为上市公司控股股东。国投高新控股后能给上市公司带来什么？国投高新通过本次交易成为福瑞股份控股股东是否存在违反之前相关承诺的情形？交易完成后，国投高新控股权是否稳固？

　　自福瑞股份2009年申请首次公开发行股票并在创业板上市以来，国投高新就一直是福瑞股份的重要股东。作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，国投高新主要从事控股直投业务和股权基金业务，国投高新较个人控股股东来说，资金实力更强，具备更加丰富的投资经验及优势资源统筹能力，有利于此次外延并购的顺利进行及后续资本动作的持续顺利推进。此外，从国家政策层面来说，国投高新是国投集团的全资子公司，国投集团成立于1995年5月5日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位，国投集团成为国瑞股份实际控制人符合国家政策方向。

　　国投高新曾向福瑞股份出具了长期有效的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，但目前豁免承诺事项已经福瑞股份6月1日的董事会及监事会决议通过，并在福瑞股份6月20日的股东大会上高票通过，待本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，国投高新的承诺不再有效，国投高新通过本次交易成为上市公司控股股东不存在违反相关承诺的情形。

　　值得投资者关注的是，在预案公布前，6月1日，王冠一已与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》，三方解除一致行动关系；此外，此次交易后，王冠一、李北红、霍跃庭分别持有上市公司14.85%、2.79%及1.12%的股份，国投高新将持有上市公司20.39%的股份。交易完成前福瑞股份实际控制人王冠一先生已经出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在其作为上市公司股东期间不谋求控制权，亦不会以任何方式协助除国投高新及其关联方以外的第三方谋求上市公司的实际控制权。这样的安排有利于国投高新实际控制地位的稳固。

　　疑问二：

　　关于收购标的力思特

　　此次力思特标的主营业务及公司质地怎样？力思特未来业绩是否具有可持续性？收购力思特将给上市公司带来怎样积极正面的影响？

　　此次福瑞股份收购标的——力思特是一家制药企业，曾在2015年挂牌新三板，2018年2月摘牌，力思特以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等，其中主导产品长托宁目前已经纳入国家医保目录乙类1248，属国家一类新药，主要用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。

　　据悉，2016年、2017年以及2018年1-5月，长托宁营收分别占到力思特主营业务收入的78.95%、87.17%和82.12%，毛利率分别为89.62%、93.76%及95.24%。长托宁目前最主要的应用场景为麻醉手术术前用药，为力思特独家生产、销售的产品，具有较高的市场占有率和较大的竞争优势。

　　长托宁在麻醉前用药市场的市场规模与我国每年手术开展数量紧密相关，2007年-2016年复合增长率接近10%，且近年来呈持续增长态势。未来，随着我国手术数量的增加及手术时间同比延长，我国术前麻醉领域用药市场将迎来快速发展。根据中康CMH数据，2015年麻醉用药市场规模为121.59亿元，同比增长6.4%。预计未来5-10年，我国麻醉药品用药仍处在高速成长期，整个行业将继续保持两位数的增速。

　　此外，在有机磷解毒市场中，长托宁较阿托品有明显优势。在我国，急性有机磷农药中毒在毒物中毒疾病中的发病率一直居于首位，我国每年发生人数10万人左右，长托宁每年在有机磷解毒领域的市场规模能达到100万支左右。

　　福瑞股份目前主要从事肝病领域的药品及医疗服务业务，主要产品包括用于慢性肝炎肝纤维化以及早期肝硬化的复方鳖甲软肝片和专门用于治疗脂肪肝的壳脂胶囊，研发的主要诊断产品为FibroScan 系列肝纤维化诊断仪器以及评估慢性肝病的血检分析工具等。

　　从业务上来说，福瑞股份与力思特同属医药行业，福瑞股份多年在医药行业积累的销售渠道、客户、研发、生产、采购等方面的经验与优势，可以对力思特进一步赋能，加速主要产品长托宁和其余产品的市场推广，协助加速其新药研发进程，进一步提升力思特盈利能力。

　　此外，从业绩表现来看，2016年、2017年以及2018年1-5月，力思特实现营业收入分别为1.05亿元、1.92亿元及8，494.63万元；实现净利润分别为2，829.23万元和3，678.46万元及930.11万元。对比福瑞股份在2016年-2017年度的营收分别为8.27亿及8.5亿元，归属于母公司净利润为1.21亿及0.72亿元，力思特的并表对福瑞股份未来业绩有较大的提升作用。

　　通过收购力思特，国投高新成为福瑞股份的控股股东，背靠国投集团，在资金支持、并购标的来源及行业资源上对未来上市公司外延并购产生积极的推动作用，且力思特往年业绩稳定，核心产品长托宁为独家产品，未来在麻醉及有机磷解毒市场应用空间广阔，后续能为公司带来持续稳定收益。本次收购完成后，福瑞股份未来的业绩增长可以预期。

责任编辑：马秋菊 SF186

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