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　　暴风集团赶紧找个董秘吧！ 近万字长文公号里敏感信息频现

　　来源： 董秘学苑 

　　7月9日晚间，暴风集团微信公众号发布《三年大考，暴风雨中的暴风——冯鑫的内部两小时长谈》文章，文章约9000字，在和暴风市场部负责人Richard的对话下，董事长冯鑫真情流露坦陈自己的过错，并做出了一些预测性的陈述。7月10日晚间，深交所向公司发来关注函，不讲情面只讲规则，要求公司和冯鑫就一些预测性敏感问题进行解释说明。

▲ 暴风集团7月10日股价表现

　　公众号文章似乎对公司股价造成了一定影响，文章很长，我们为大家提炼了几条核心内容概述：

　　1、自己持股遭到冻结原因是，暴风魔镜的一个股东中信资本在2017年提出提前退出，虽然这个提前退出不符合以前的协议（协议约定2020年暴风魔镜不能上市或者被并购才能退出），为了避免打官司对上市公司形象造成影响，冯鑫本人拿股票质押融资，还了这笔钱，但是只还了5000万，还有4000万没还（3000万本金+1000万利息），一时还拿不出那么多的现金，就导致了目前司法冻结股票的状况。

　　2、反思问题所在：暴风三年来的三个问题，上市三年来，上市公司没有完成一笔融资和并购，对债权融资和股权融资的认识不对，以及在业务布局上也有贪婪。

　　暴风作为一家上市公司，上市三年时间，由于我（冯鑫）和团队在这方面零经验，能力也很差，所以没有完成任何一次的融资和并购。直接导致了暴风上市后，最有价值的能力完全没有被释放。

　　对不同属性的钱没有清晰的判断和使用方法，比如中信资本的资金就偏向于债权融资，当成了股权的钱来用，当时自己不应该直接出面做这个融资的担保，而应该设置一个防火墙。

　　当时自己有点膨胀，有100块钱想干200块钱的事情，布局太多，暴风魔镜出现变化的时候，没有及时做出调整。

　　3、未来非常看好暴风TV，这也是暴风集团的未来，暴风重新登上高峰的希望和可能都落在暴风TV身上，将集中精力帮老刘把TV做好。剩下10%的精力把暴风其他的模块变得健康。

　　4、把原有那些在膨胀心态下的业务进行梳理，大量的减负和重组。暴风上市公司部分，已经下决心缩减到200人以内的队伍。

　　5、计划把魔镜和行业内另外一家做toB业务的公司重组，原有的业务保持魔镜产品的火种，保持最小化的团队的规模，再做一个toB盈利的公司，既保留了VR的火种，又进入到一个自我健康的状态。

　　6、对体育也是类似的处理，做一个toB赛事的公司重组进来，原有的业务保留暴风体育APP的火种，让它开始自我供血。我们使用这样的方式，下决心对TV以外的业务减负重组，不需要任何人支撑的情况下可以自我供血保留火种。

　　7、暴风上市到现在，冯鑫并没有兑现（减持）任何股份，股份质押的钱也只有极少部分是贴补家用的，其他都是用于业务发展，有点对不住家庭。

　　8、暴风TV在2019年可以进入盈利期，2020和2021年应该至少有一二十亿利润的期望值，而且还会保持很高的增长速度。背后的原因是电视的生命周期长，ARPU值高。互联网电视的价值一旦释放是挡不住的。

　　深交所关注是否合规？

　　针对暴风集团冯鑫的9000字长文，深交所关注函问了6个问题：

　　1、微信文章中提及暴风 TV 的销售额“今年可能（达到）二三十亿”，且“在2019 年可以进入盈利期，2020 和 2021 年应该至少有一二十亿元利润的期望值，而且还会保持很高的增长速度”。暴风 TV业务由公司控股子公司暴风统帅经营。

　　请提供近年来，暴风统帅的主要财务数据，详细说明前述业绩预测的依据、过程，前述业绩预测实现所需要的资金投入及来源，相关测算是否具有合理性和可实现性，并充分提示风险；

　　结合暴风统帅未来发展的资金来源，公司未来是否存在可能失去对暴风统帅控制权的可能。（2017年年报显示，暴风集团持有暴风统帅24.121%股权）。

　　公司、冯鑫以微信文章的形式发布相关预测信息的目的，是否存在虚假或误导性陈述，是否存在炒作股价的情形，是否符合《创业板股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定？

　　公司信息披露制度是否存在缺陷，执行是否存在问题以及拟采取的整改措施？

　　2、微信文章中称“暴风TV的内容是和爱奇艺合作的，上市公司一分钱都拿不到”，请结合暴风TV业务的经营模式、与爱奇艺的分成方式及分成比例等情况，说明前述描述内容是否与实际情况相符。

　　3、公司截至目前的对外担保情况，是否存在对参股公司（如暴风魔镜、暴风体育等）、控股股东及其控制的公司等关联方提供担保的情形。如是，请说明详细情况以及已履行的审议程序。

　　4、文章提及“暴风影音成了集团的平台，给非上市公司的其它业务赋予了很多平台的义务，如AI技术的研发储备、营销资源的扩充”、“实际上暴风上市公司主体一直是一个付出者的角色”，请说明公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务、机构、业务是否独立，最近一年及一期关联交易情况，是否存在应披露未披露的关联交易，是否存在相关方侵占上市公司利益的情形。

　　5、文章提及“All for TV”， 请详细说明公司经营方针、战略的内容，以及是否较2017年年报披露情况发生重大变化？

　　6、请结合冯鑫个人的履约能力说明公司是否存在控股权变更的风险。

　　从深交所关注函可以看到，监管层的的确确是站在监管者的角度在看问题，微信公众号文章中谈到的暴风TV业绩预测、以及公司未来要对暴风魔镜和暴风体育业务进行重组，提出“All for 暴风TV”战略等，都是敏感词，尤其是前者，预测“暴风TV在2019年可以进入盈利期，2020和2021年应该至少有一二十亿利润的期望值”，很容易对投资者造成误导性陈述。

　　暴风集团，截至目前总市值44亿元，冯鑫持有公司股份7032万股，占公司总股本的21.34%，折合市值约为9.4亿元。2015年3月24日上市的暴风集团，曾经一度成为两市最妖的次新股，当时冯鑫的持股市值几十亿。

　　上市之初，公司主要收入来源暴风影音的广告业务，而给予市场的预期则是主打虚拟现实的暴风魔镜业务，暴风魔镜也是此前冯鑫朋友圈出现频次最高的字眼，“方向不能错，时机可人为”，冯鑫坚持认为这是一个百亿美元的大风口。

　　此次通过微信公众号形式，冯鑫似乎想向外传播的信息是，自己有错，和上市公司无关，自己和上市公司是隔离的，希望不要让自己的问题影响到上市公司，但是显然，这篇文章，再次影响到了上市公司。从微信文章开头可以看到，提问的人是暴风市场部负责人Richard，不知道稿子最后是否经过公司董秘看过。

　　没有董秘，前董秘上任5个月就离职

　　虽然冯鑫表示，“在过去一年内更换了CFO、董秘和券商，重新搭建整个团队，把上市公司应有的并购和融资通道重新打通。”但是，公司目前是没有董秘的，

　　2015年4月，公司上市后的第一任董秘王刚辞职，辞职后，继续担任公司副总经理、总编辑职务。 

　　2015年7月，暴风集团聘任毕士钧为公司董事会秘书及首席财务官，毕士钧有着投行经验，2006年3月至2013年6月就职于中信证券，任投资管理部高级副总裁职务；此后历任公司监事会主席、董事。

　　2017年10月11日，毕士钧辞职，2017年10月13日，暴风集团聘任王婧为公司董秘，王婧则是从公司证代的位置上上来的。

　　2018年3月16日，上任董秘仅仅5个月的王婧以“个人原因”辞职，截至目前，公司董秘仍旧虚位以待，由董事长、总经理冯鑫代行。

　　且不说，暴风集团目前没有董秘，就算有董秘，董事长要做这样的发言，董秘是否能站出来说这样说不对也是个问题。虽然说小编也欣赏冯鑫的坦陈和认错，但是作为上市公司，市场规则还是要敬畏的，什么该说，什么不该说，尺度在哪里，应该要知道，毕竟说出来的话是会影响股价的。

　　公司是时候聘任一个新的董秘了！

责任编辑：白仲平

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