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　　证券时报记者 邢云

　　停牌4个月后，加加食品于7月10日晚间发布重组预案，宣布将以47亿元的价格收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权（简称“金枪鱼钓”），交易将以现金及股份支付相结合的方式完成。

　　一旦交易完成，金枪鱼钓将成为加加食品全资子公司，公司将如愿扩充高端产品种类，两者客户资源及销售渠道相整合，有望释放产业协同效应，助力加加食品向高端消费市场发起冲击。未来三年，金枪鱼钓的业绩承诺总金额达12亿元。

　　收购85%通过换股实现

　　预案显示，加加食品拟向大连金沐、励振羽等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产拟作价47.1亿元。

　　具体方案为，加加食品拟向交易对方发行7.92亿股，并支付现金约7亿元。方案拟定的发行价为5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盘价4.86元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价及相关交易费用。这意味着，在此次高达47.1亿元的交易对价中，将有85.14%通过换股形式实现。

　　交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，金枪鱼钓董事长励振羽将直接和间接持有加加食品16.7%股权。

　　本次交易前，加加食品董事长杨振及其家庭成员合计持有公司42.3%股权，为公司的实际控制人。交易完成后，杨振及其家庭成员合计持股比例变更为25.06%，实控人地位保持不变，不构成重组上市。

　　预案称，金枪鱼钓业绩承诺人大连金沐、励振羽共同承诺，金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度实现扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，业绩承诺总金额高达12亿元。公告显示，金枪鱼钓2016年和2017年分别实现净利润3.33亿、3.44亿元。

　　在承诺期内，如果出现业绩不达标的情形，业绩承诺方大连金沐、励振羽将优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　切入远洋渔业

　　公开资料显示，金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一。自2000年成立以来，金枪鱼钓的规模不断扩大。截至预案出具日，金枪鱼钓已拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船，均获得了渔业捕捞许可证（公海），是中国最大的民营金枪鱼超低温延绳钓船队。

　　如收购金枪鱼钓交易完成，金枪鱼钓将成为加加食品的控股子公司，公司业务范围将从调味品领域扩展至远洋捕捞行业。

　　目前，金枪鱼钓是日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商，和日本最大的水产品加工商东洋冷藏已建立了近20年稳固的合作关系且签订了长期合作备忘录。

　　公告称，加加食品将在保持金枪鱼钓独立运营的基础上与其实现优势互补。加加食品优质的客户资源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场；同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和质量稳定的产品，可为加加食品外延扩充产品品类，增加新的利润增长点。

　　重组预案公布后公司股票将继续停牌，待取得深交所事后审核结果后，公司将按规定办理复牌事宜。

责任编辑：马秋菊 SF186

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