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　　*ST百特业绩造假 金元证券等中介机构将被追责

　　易妍君

　　收到行政处罚半年后，*ST百特（002323.SZ）更加岌岌可危。证监会将雅百特虚构业绩一案移送公安机关依法追究刑事责任。深交所也启动对雅百特的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。

　　与此同时，市场更为关注的是，雅百特相关中介机构的命运。证监会官网发布的消息显示，证监会已完成对雅百特相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。“初步查明，独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，我会将依法严肃处理。”

　　由此看来，如若金元证券最终被认定在持续督导过程中存在违规，也将面临被追责。一位券商人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，过去，不少财务顾问只重视IPO审核，但不看重持续督导，比如出具关于业绩的核查意见时往往更多依赖第三方机构。“券商和会计师事务所的责任内容不一样，执业应该是各自独立的，券商可以借鉴第三方专业机构的意见，但不能完全依赖。因为引用第三方意见而出现问题，券商仍然不能撇清责任。”他强调道。

　　持续督导涉嫌失责

　　雅百特前身为中联电气，2014年10月29日，中联电气披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年5月下旬，中联电气发行股份购买资产事项获有条件通过。同年8月，中联电气证券简称变更为“雅百特”。

　　至于半年前的处罚以及如今被追究刑事责任，都是因为*ST百特为了实现重组上市业绩承诺，以虚构境外工程项目和国内外建材贸易的方式虚增业务收入，粉饰财务报表。

　　监管方面查明，这一过程中，*ST百特的独立财务顾问机构金元证券涉嫌出具含有虚假内容的证明文件。

　　上述券商人士向记者解释称，对于担任独立财务顾问的券商而言，在持续督导阶段，其职责范围内需要出具的证明文件，就是指核查意见，包括对公司（重组上市）后续运营的核查，对业绩承诺实现情况的核查等。

　　记者查阅相关公告了解到，金元证券以财务顾问身份持续督导*ST百特的时间为2015年7月21日～2018年12月31日。*ST百特2015年年报发布后，金元证券出具了《关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》以及2015年度持续督导意见。

　　这两份意见并未对会计师事务所出具的财务报告提出异议，并表明，“经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的山东雅百特2015年度实现的净利润超过业绩承诺水平,2015年度盈利预测承诺已经实现。”

　　而*ST百特虚构业绩的时间段恰好与上述时间段相吻合。根据证监会消息，2015年~2016年9月，*ST百特通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。其中，2015年虚增利润2.3亿元，占当期披露利润总额的73%。

　　作为独立财务顾问，金元证券需要依据自身专业能力来就并购重组（事项）发表公正的意见，但该券商为何没有发现*ST百特虚增业绩的情况？记者给金元证券发去采访函，金元证券称，在立案阶段，不便接受采访。

　　前述券商人士向记者分析指出，上市公司的业绩如果是虚构的，会计师事务所作为第一道把关人，可能更容易发现问题，但它对财务状况的审计只是有条件下的保证。因此投行作为独立财务顾问，仍需尽职调查、勤勉尽责。在此前提下，券商也有可能发现问题，尤其像雅百特这么大的案子，应该会有蛛丝马迹可循。

　　“当然，不排除造假水平很高，中介机构很难发现的情况。因为按理说，如果持续督导过程中发现问题，券商也不会出报告。”他补充道。

　　财务顾问、主办人或受罚

　　近年来，上市公司并购重组违规屡见不鲜，而中介机构由于未勤勉尽责而被追责的案例也逐渐增多。

　　虽然从程序上来看，会计师事务所主要负责出具财务报告，但“对于大的投行来说，并购重组项目的尽调，很多程序与会计师事务所是一致的，比如实地走访重要客户、供应商。可能小投行的早期项目在这方面有缺失，不排除他们在持续督导过程中，尽调和勤勉尽责做得不够到位。”前述券商人士如是指出。

　　公开资料显示，金元证券成立于2002年8月，目前仍属于中小券商队列。

　　值得注意的是，券商一旦被追责，则有可能面临罚没营业收入的行政处罚，甚至被暂停新增业务；相关财务顾问主办人可能会被警告，情形严重的可能会被取消执业牌照。“具体处罚措施还是会根据事情的严重性去判定。”前述券商人士表示，“被处罚的机构，因为品牌形象受损，（以后）也很难再去执业了，业务量有可能会骤降。”

　　就*ST百特虚构业绩一案，北京秀中律师事务所张志胜律师认为，作为雅百特公司上市的中介机构，证券服务机构和会计师事务所须依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所不得出具虚假的财务和审计报告，他们之间的责任没有大小之分，对于出具虚假记载和误导性的陈述，证券服务机构和会计师事务所均须承担相应的法律责任。

　　不过，中介机构一旦被处罚，会计师事务所比券商受到的影响可能更大。“会计师事务所跟券商还不太一样，它是合伙人合伙组建的机构，流动性比投行更大，一旦事务所的品牌形象受到影响，各个合伙人也会受牵连，继而造成人才流失。过往被处罚较多的会计师事务所，现在的业务量就已经很少了。”有业内人士向记者指出。

　　违规中介需承担连带责任

　　早在2017年5月，证监会就已通报*ST百特涉嫌业绩造假，当年9月，有媒体报道称，雅百特的小股东发起了集体诉讼，彼时，提出索赔要求的股东数量已经达到2000人左右，委托材料齐全、可随时提起诉讼的不到600人。

　　今年3月14日，投服中心也发布公告，开始公开征集因雅百特财务造假违法行为利益受损的中小投资者，通过委派证券公益律师等方式，支持投资者向雅百特及相关责任人员提起索赔诉讼。

　　据了解，此次支持诉讼的征集范围是，自2016年3月25日至2017年4月8日期间买入雅百特股票且未全部卖出（即在2017年4月7日仍有余额的），该部分股票余额在2017年4月8日及以后卖出或继续持有，并因此受损的投资者。

　　那么，上述范围内利益受损的投资者，是否有理由向金元证券和众华会计师事务所提起诉讼？

　　广东奔犇律师事务所刘国华律师向记者指出，金元证券等中介机构是否需要承担责任,尚需等待监管部门的调查进展,对中介机构是否有相应的行政处罚。如果有相应的行政处罚,可能被受损投资者追究民事赔偿责任。

　　他举例说，如大智慧信息披露违规案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）被上海一中院判决承担连带赔偿责任。“也有会计师事务所虽然尚未领到监管部门的处罚决定书，但依然被受损投资者诉至法院。如金亚科技案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）也被部分投资者追加为被告。”

　　张志胜律师则指出，如果金元证券涉嫌出具含有虚假内容的证明文件的情况最终被证实，中小投资者可以对金元证券以虚假陈述为由提起诉讼，金元证券需要对其信息披露资料有虚假记载、误导性陈述承担连带责任。

责任编辑：李锋

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