事项:    汤臣倍健于7月12日晚间公布发行股份收购资产及重组方案,公司拟作价逾35亿元人民币收购Life-Space Group PtyLtd (以下简称LSG)100%股权。    评论:    汤臣倍健本次收购LSG 总共需要35.6亿资金汤臣佰盛成立于2018年3月7日,汤臣佰盛为上市公司重大资产购买交易所设立的持股型公司,未开展其他经营业务,本次标的公司汤臣佰盛100%股权预估值主要参考目标公司LSG 100%股权价值,同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。汤臣倍健自筹资金出资约21.6亿(包括前次非公开发行募集资金用途变更的资金5.5亿元),获得股权占比53.33%;其它出资方分别是中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡,一共占46.67%,汤臣倍健拟向这四家机构增发股票,其中拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权,经交易各方协商,本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为14亿元,除息调整后的定增发行价格为12.81元/股,本次发行股份购买资产后,汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。    2017年8月15日,出于整体资本运作便利性考虑,LSG 与Iree Messer 和Ala Messer 签订了《股份购买协议》,约定Iree Messer 和Ala Messer 共同设立LSG,Iree Messer 和Ala Messer 以其合计持有的Ultra Mix 全部普通股股份(共计12股),以及Evolutio Health 全部普通股股份(共计2股)认购LSG 分别向其发行的创始股份各40股,LSG 于同日设立。2017年10月2日,LSG 与Craig Silbery 签署了《股份购买协议》,约定LSG 向Craig Silbery发行普通股20股,用于购买其所持有的Divico 100%股权,合计普通股100股,LSG 公司由Ala Messer、IreeMesser 和Craig Silbery 三人共同控制,三人是一致行动关系。待重大现金购买交易完成后,汤臣佰盛将通过香港佰盛和澳洲佰盛持有LSG 100%股权。    LSG 为澳洲本土最高端的益生菌生产厂商,益生菌产品或成汤臣倍健新的大单品LSG 产品包括三大类,其中Life-Space 益生菌品牌知名度最高,26个益生菌产品,销量最好,约占总收入的80%,除此之外,LSG 还销售Healthy Essetials 综合类保健品、其他类产品(主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品)以及进行少量部分委托加工业务。LSG2017年的营收是4.74亿人民币,净利润0.63亿人民币,2018第一季度实现收入1.48亿人民币,净利润0.28亿人民币。2018H1整体来看LSG 在澳大利亚市场方面,增加了广告牌展示面积以及时间,同时推出液体装新产品,在中国方面,聘请著名演员刘涛作为形象代言人,加大宣传力度,同时推出中国人喜欢的袋装产品。LSG 受益于2018下半年节假日以及中国线上市场的双11节日,对销售收入有一定提振,根据公司收购报告书我们预计2018年将实现营业收入约7.33亿人民币,净利润约1.35亿人民币(截至2018年7月13日折算汇率4.9399),对应2018年PE26倍(按LSG 收购资产35.6亿元人民币计算),我们认为结合国内益生菌巨大的市场空间,收购标的LSG 仍处于合理估值区间。    LSG 将借助汤臣药店渠道,同时开发婴童渠道和电商渠道,在渠道、品牌方面将协同效应发挥极致收购完成后,通过上市公司已有的营销渠道,可以帮助Life-Space 品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售。LSG整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长。另外,本次收购将增加上市公司海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购,也将为上市公司及股东创造更高的价值预计公司2018-2020年EPS 分别为0.69/0.89/1.15元(未考虑增发摊薄影响),对应24.0/18.6/14.4倍PE,维持“买入”评级。    风险提示:商誉减值风险重大资产购买交易完成后,汤臣佰盛将确认24亿元的商誉。本次发行股份购买资产完成后,LSG 将成为上市公司全资控股的子公司,若LSG 未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

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