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　　子公司频繁坑爹！一夜之间亏掉4年净利润

　　来源：IPO江湖 

　　昔日的5G牛股宜通世纪（300310.SZ）爆出一颗大地雷，根据业绩预告，公司上半年亏损4.65亿元至4.7亿元，而上年同期盈利达1亿。因其全资子公司倍泰健康计提商誉减值金额约5亿元至5.5亿元，宜通世纪为其两年前做的错误决定付出了沉重代价。

　　商誉价值16.6亿

　　2016年，宜通世纪通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的倍泰健康100%股权，交易价格确定为10亿元。作为倍泰健康的原股东，方炎林和李培勇通过换股的方式成为上市公司股东，持股比例分别为3.36%和0.37%。

　　这家倍泰健康主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，截至2016年8月31日，倍泰健康的健康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约5.59%的份额，在总共近50家中标企业中排名第七。

　　2016年扣非归母净利润4762.41万元，净资产公允价值2.44亿元，对应10亿估值市盈率和市净率分别为21倍和4.1倍。由于这笔收购，2017年宜通世纪商誉账面价值增加7.56亿。

　　所谓的商誉，是公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额，比如倍泰健康的净资产公允价值为2.44亿元，那么就需要确认10-2.44亿的商誉。

　　此前宜通世纪还有一笔高达8.9亿的商誉价值，这是2015年公司花费10亿收购天河鸿城所得，说明天河鸿城净资产公允价值刚好1亿出头，但好在实现了业绩承诺。

　　所以截至2017年，宜通世纪的商誉价值高达16.6亿元，占上市公司净资产的46.6%，这便为目前巨额的商誉减值埋下了伏笔，公司过去4年净利润加起来才能填上5亿的坑。

　　倍泰健康忽悠成瘾

　　倍泰健康前身为1994年成立的“深圳新海神实业有限公司”，方炎林持股比例为90%，2008年通过一次股权转让，李培勇（方炎林配偶之弟）获得另外10%的股份，此后2009年开启增资扩张之路。

　　2011年第一次引入外部投资者，长园盈佳以1，800.00万元认缴倍泰健康新增注册资本127.66万元，此后上海复星、播谷投资、佳泰投资等陆续入股。为了引入这些投资者，方炎林、李培勇对倍泰健康的未来经营业绩及上市时间做出了承诺。

　　在一系列的增资后，上海复星成为倍泰健康第二大股东，对应市值约4亿元。而这些投资者的意图很明显，就是在倍泰健康上市后获利出局，但终究还是被方炎林等人给忽悠了。

　　由于倍泰健康上市进度缓慢，上海复星将投资总额下调，持有倍泰健康的股权比例也从11%下调至5%，整体估值相应缩水，下降至2亿元。

　　直到2014年，倍泰健康依然未能上市，且出现了亏损，对赌协议成为一纸空文。2014年11月，上海复星将所持倍泰健康5%股权共132.98万元出资额转让给李询（方炎林配偶）。

　　正是方炎林、李培勇和李询这三大忽悠让宜通世纪一步步入坑的。

　　宜通世纪自食其果

　　我们再说回2016年的那次收购，这次倍泰健康被一家上市公司盯上，显然是方炎林等人梦寐以求的事情，所以果断作出了业绩承诺：2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于3.11亿元。

　　此外，方炎林、李培勇取得的上市公司股份将在2017年至2019年期间分批解锁，未经上市公司书面同意，不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限制。

　　但在完成收购之后，方炎林等人就肆无忌惮了，锁定期内反复进行股权质押，从2017年10月27日开始，方炎林先后进行了7次质押，李培勇也有2次，而且从未经过上市公司的同意。

　　截至2018年6月25日，方炎林持有公司股份28，269，543股，其持有的公司股票质押率为100%；李培勇持有公司股票3，348，124股，其持有的公司股票质押率为91.69%。

　　但奇怪的是，直到2018年5月3日宜通世纪才第一次公告方炎林等人的质押情况，难道此前对此前几次质押都毫不知情？

　　而在公告发布之后，方炎林仍然没有收敛，分别于6月15日和6月22日将其手里的全部股份质押给了江海证券，冒死也要质押，可以推测方炎林的个人财务情况非常恶劣。

　　除了违规质押外，倍泰健康2017年业绩也未达到承诺标准，但宜通世纪竟然选择豁免业绩补偿方的补偿义务。无论是出于什么目的，都可以看出宜通世纪对方炎林等人十分纵容。

　　倍泰健康给公司惹的麻烦还远不止此，6月22日，倍泰健康收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》。倍泰健康向许冠群借款7000万元逾期未还，方炎林和李询为连带责任人，倍泰健康以及人方炎林、李询名下部分财产已被法院查封、冻结或扣押。

　　7月2日，宜通世纪终于将方炎林、李培勇和李询三人告上法庭，认为此三人的行为已经严重违反了《购买资产协议》、《承诺函》等，宜通世纪要求解除所有质押，并索赔3亿元。

　　同时，宜通世纪已向广州市公安局天河分局报案，于7月12日收到公安机关出具的《立案告知书》：倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。

　　也是7月12日，宜通世纪发布公告，称方炎林、李培勇所持全部公司股份已被深圳市相关法院冻结，但是公司尚不知晓股份被冻结的原因，问方炎林、李培勇也是装傻充愣。

　　这还能说明什么，显然这俩人在外面还有大量的债务，不动产被冻结后，就只能拿股票开刀了，说是倾家荡产也不为过吧。

　　这出闹剧的结局基本已定，方炎林、李培勇和李询资不抵债，恐怕是打死也拿不出钱的，现在就只有等着法律的制裁了，而宜通世纪也只能自食其果，甚至会有失去上市资格的风险。

　　虽然方炎林等人不是什么善茬，但这次事件中宜通世纪也有不可推卸的责任，在方炎林质押2000多万股后竟然没有任何察觉，要么大股东跟方炎林等人沆瀣一气，要么就是管理上的失职。

　　这与大股东的控制权不强有关，第一大股东童文伟持股比例仅为7.49%，加上其他四位一致行动人构成控股股东，持股比例也才30.57%。

　　现在看来，宜通世纪两年前的一次收购已经亏得底都没了，并入报表的第一年业绩就不达标了，为宜通世纪贡献了5222万的净利润，10个亿的估值，这得猴年马月才能回本啊。

　　方炎林等人出事后，不仅影响了倍泰健康的商誉，以后能不能正常运营还是个问题，这笔买卖亏损金额可能远不止公司说的5个亿，就算能够5亿止损，也将透支未来2-3年的利润。

责任编辑：张恒

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