来源：财经新知

　　在停牌4个月后，次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.95亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.25%的股权。

　　而在发布的30多份公告中，我们清晰看到了映客这家直播公司的赚钱能力令人咂舌，成立才2年时间， 2000多万月活跃用户，仅为微博月活跃用户的8%，却撬动了接近微博的营收和利润规模。

　　宣亚国际29亿现金收购映客

　　2017年2月才上市的次新股宣亚国际，上市不到2月就宣布重大资产重组停牌，9月4日晚间，宣亚国际发布公告，公布交易细节——拟以28.95亿元人民币现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权。上述交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞控股股东。

　　其中，收购奉佑生的股份交易对价为12.57亿元，侯广凌、廖洁鸣的股份交易对价均为2.82亿元，映客常青的股份交易对价为4.67亿元，映客远达、映客欢众的股份交易对价同为3.04亿元。

　　映客赚钱能力远超宣亚国际

　　根据宣亚国际发布的《评估报告》称，目标公司蜜莱坞股东全部权益价值为60.6亿元，经审计的归属于母公司所有者权益为11.28亿元，评估增值49.32亿元，增值率437%。

　　仔细研究映客的重要财务指标以及月活跃用户数据，评估增值49.32亿元并不算贵，甚至可以说是划算。

　　评估报告显示，自映客移动直播平台上线以来，月活跃用户数及阅读总有效时长始终保持在移动直播市场的领先位置，截至2017年3月31日，映客移动直播平台的累计注册用户数为1.6亿，2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2457.72万。

　　而成立才2年的蜜莱坞2016年度总营业收入达到43.38亿元，净利润达到4.8亿元，2017年一季度，这家直播公司实现营业收入10.35亿元，净利润已经达到2.44亿元。而同期200亿美金市值的微博，2017年一季度净利润是4690万美元，大约是3.1亿人民币，月活跃用户3亿，映客直播活跃用户数仅为其8%。

　　奉佑生和他的映客，用2年时间2000多万月活跃用户，就撬动了接近微博的营收和利润规模。

　　数据显示，截至今年3月底，蜜莱坞总资产达20亿元，账面资金6.4亿元，反观宣亚国际，截至今年6月底，总资产仅为5.27亿元，账面资金2.95亿元，2016年度总营收为4.67亿元，净利润为5871万元。

　　宣亚国际钱从哪儿来？

　　宣亚国际中报显示，营业总收入2.1亿元，同比下降6.74%，净利润为2722万元，同比微增4.22%，经营活动产生的现金流量净额为-407.8万元，而账面资金仅为2.95亿元，从各项财务指标来看，宣亚国际近29亿现金收购蜜莱坞似乎是“蛇吞象”。

　　具体来看交易细节或许能找出答案。公告显示，宣亚国际本次交易的收购资金均来源于宣亚国际前四大股东提供的长期借款。其中，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供15年期借款合计约21.56亿元，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以同期贷款基准利率提供3年期借款合计7.39亿元。

　　值得一提的是，映客核心创始团队出售所持映客股份，但并未套现离场，而是继续以现金方式向宣亚国际前四大股东增资或入伙。

　　所以从上述交易细节来看，简单概括为，上市公司表面看起来耗资近29亿元完成了重大资产的现金收购，但是这29亿元现金均来自宣亚国际前四大股东。既实现了“资产注入上市公司+持有上市公司股权”的资本运作，又并非增发股票并购（发行股份购买资产），宣亚国际的这次并购手法堪称经典。

　　宣亚国际最近三个年度的财务指标如下：

　　所以，此次交易完成后，宣亚国际2016年度及2017年一季度营收、利润总额、净利润等将会大幅提升，上市公司2016年基本每股收益由本次交易前的0.54元增加到本次交易后的1.56元，2017年1-3月基本每股收益由本次交易前的0.07元增加到本次交易后的0.86元。而资本腾挪之间，映客直播也将登陆A股市场。

　　7.39亿撬动收购

　　公告显示，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰三个股东，借给宣亚国际7.39亿元，借款期限为3年，借款利率为4.75%。

　　该借款协议和《现金购买资产协议》同时生效。在《现金购买资产协议》生效20个工作日内，宣亚国际需要向奉佑生等映客股东支付第一期对价，合计7.39亿元。

　　奉佑生等在收到7.39亿元之后的两个工作日内，再向宣亚投资等4家公司增资或入伙。

　　当收到这些增资或入伙款项之后，宣亚投资等公司在3个工作日内，将这笔出资款全部汇入宣亚国际指定的银行账户。

　　宣亚国际第二期需要支付的购买映客的交易对价也恰好是7.39亿元。

　　按照协议，宣亚国际每支付一笔交易款项，映客的原股东奉佑生等，就要在2个工作日内将该笔资金进行增资或入伙，再由上市公司支付购买资产的现金。

　　通过增资的方式，映客原股东奉佑生等间接获得了宣亚国际股东的股权。按照协议，映客的股东在增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例；映客远达和映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例；映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

　　时代九和律师事务所合伙人陆群威称，这个方案下，映客原股东确实没有出钱，他们将映客的股权作为对价实际换取了宣亚国际股东的股权。

　　宣亚国际表示，交易完成后，上市公司的资产负债率将由今年3月末的16.68%升至76.17%，流动比率将由5.72下降至0.76。

　　时代九和律师事务所合伙人陆群威表示，这个方案的问题是，上市公司并购完成后对外有大笔债务，将来上市公司需要偿还该等债务；映客原股东和上市公司实际控制人未来都能通过该等债务偿还从上市公司合法拿走资金。

　　收购映客，实质是借壳？

　　中银律师事务所高级合伙人孙健表示，这样的方案设计是可以绕开监管层审核的。“但是，这是明显的规避，证监会肯定会对他们整体的合作协议有疑问。”孙健称。

　　从事上市公司并购的北京时代九和律所合伙人陆群威认为，这个方案确实比较少见，原因是一般换股收购，交易对方都是取得上市公司股票做对价，而这个方案，交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。

　　有律师称，构成实质借壳。

　　根据相关规定，创业板公司不允许借壳。

　　对是否构成借壳，宣亚国际称，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称，交易后实际控制人没有变更。

　　有律师则表达了相反的观点，上海明伦律师事务所律师王智斌认为，这种交易实质上仍应等于借壳。

　　王智斌表示，如果是纯粹以现金购入资产，不属于借壳，且交易方也以承诺函的形式，保证了上市公司的实际控制权不变更，是行得通的。但是这种资产置入上市公司，资产原股东也间接享有上市公司权益的，且是上市公司股票升值后最大的受益方，这种形式实质上仍应等于借壳，重组方案仍应由监管层审核。

　　一位曾在上市公司担任董秘的私募人士表示，这种交易方式完全绕过了监管层的监管。上述人士称，为了避免构成借壳，在交易操作中，会避免上市公司实际控制人变更。

　　该人士认为，宣亚国际把本来应该两步走的重大资产重组，合并成一步。

　　原本正常的步骤是：映客成为宣亚国际控股股东的资产，然后上市公司再向控股股东等购买映客，将其装入上市公司。而现在是两步一起了。

　　根据交易方案，交易完成后，如果属于交易方的映客原股东达成一致行动人协议，映客原股东奉佑生、映客远达等合计间接持有宣亚国际约29.8%的股权，高于张秀兵夫妇交易完成后21.7%的持股。不过宣亚国际在公告中表示，为了保证上市公司控制权稳定，奉佑生等交易方出具函件，承诺在交易完成后60个月内，不谋求宣亚国际的实际控制权。

　　陆群威表示，目前来看，映客的几个股东通过增资持股上市公司股东的股权后，其持股比例没有达到50%，但是否可以认定控制了上市公司，还要看董事会组成、经营安排等事项才能判断。如果映客原股东确实未通过控制上市公司大股东间接控制上市公司，那么上市公司控制权没有发生变化，则不构成借壳。

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