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　　南卫股份（603880.SH）7月7日发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“收购预案”），公司拟向江苏万高药业股份有限公司（下称“万高药业”或“标的公司”）股东姚俊华等发行股份购买其持有的标的公司70%股份，交易对价10.5亿元。

　　收购预案显示，标的公司100%股份的预估值为15亿元；未经审计的归属于母公司股东所有者权益为1.77亿元，预估增值13.23亿元，增值746.35%。同时，交易对方也承诺标的公司 2018-2020 年度经审计的扣非归母净利润的累计净利润不低于3.46亿元。

　　上市公司称此次购进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，不过上交所却有诸多质疑。7月20日，上交所就此次收购发出问询函，要求上市公司就标的公司估值暴增、业绩波动等情况作出说明，尤其是关注此次南卫股份收购是否是有提振业绩之嫌以及计划分两步收购万高药业是否意在“规避借壳”。

　　两步收购标的为哪般？

　　收购预案显示，本次交易后，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。上交所要求南卫股份披露未一次性收购全部100%股权的原因以及如果本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况、公司实际控制人是否发生变更。

　　简单说来，上交所关注南卫股份计划分两步收购万高药业是否有“规避借壳”的嫌疑。业内人士指出，构成重组上市需要满足以下两个条件，一是上市公司控制权发生变更；二是上市公司新控制人（即收购人）注入上市公司的资产达到一定标准（达到标准中的其中一条即触及）。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响以及中国证监会认定的其他情形都被视为拥有上市公司实际控制权。

　　而收购人向上市公司注入的资产触及标准一般有五项财务指标指标：资产总额、资产净额、净利润、营业收入、对价股份占原股本比例。 简单来说，购买资产的上述五个财务指标不能有任何一项高于上市公司。

　　从预案披露的情况来看，此次收购万高药业70%股权不构成重组上市。因为交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人都是李平，不会导致实际控制权发生变化。

　　但如果上市公司此次收购（尤其是发行股份收购）万高药业100%的股权，则有可能会构成重组上市。毕竟，标的资产的资产总额以及资产净额占上市公司2017年末资产总额及资产净额的比例都达到 100% 以上。

　　预案显示，由于本次交易价格高于标的公司2017 年度的资产总额及资产净额，所以万高药业的资产总额和资产净额都是10.5亿元，而南卫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额分别为8.32亿元和5.32亿元。

　　上市公司业绩疲软求并购？

　　预案显示，南卫股份在去年8月上市，距离筹划本次重组交易还不到一年。上交所要求公司补充披露：南卫股份近几年的业绩变化情况以及此次收购是否有提振业绩的考虑。

　　公开资料显示，南卫股份2012-2017年的营收分别为4.25亿元、5.11亿元、4.7亿元、4.33亿元、4.44亿元和4.89亿元；净利润分别为0.36亿元、0.48亿元、0.53亿元、0.51亿元、0.52亿元和0.46亿元。

　　不难看出，上市公司的业绩增长乏力，甚至个别年份还是下滑趋势。此外，公司的主营产品和经营模式决定了公司业绩难以暴增。

　　资料显示，南卫股份主营产品是非含药创可贴、医用胶布胶带及绷带等。这类产品附加值较低，面临激烈的红海战。同时，这些产品都是患者经常接触到的消费品，商品价格一般不会大幅上涨。

　　并且，南卫股份经营的医用敷料业务以ODM模式为主。年报显示，公司为云南白药集团贴牌生产云南白药创可贴和贴膏剂等产品。

　　无论上市公司此次收购是否有提振业绩的主观目的，但客观上会让公司财报好看一些。不过，万高药业是研发销售心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病的企业，两家公司能否产生协同效应还不得而知。（文/钟正）

责任编辑：柳川

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