新海宜新能源车子公司埋雷：业绩补偿追不到，“债转股”或反将亏损并表

　　原创： 曹婧晨 

　　来源：环球老虎财经

　　2016年，再次宣告转型的新海宜，收购了新能源整车公司陕西通家，试图搭上新能源经济的末班车。不承想，仅第一个对赌财年，陕西通家已经成了上市公司的负累，不仅业绩不达标造成上市公司大额资产减值，原陕西通家卖家湖南泰达自身经营困顿，更令其无法向新海宜偿付对赌业绩补偿。

　　7月20日，新海宜发布公告称，湖南泰达拟将其持有的陕西通家的37.07%的股权转让给新海宜，本次转让完成后，新海宜持有的陕西通家的股权比例增至75.14%。然而值得关注的是，新海宜增持并直接获得控股权的陕西通家，今年的业绩已经较当年得到新海宜参股后的状况，大幅下滑。

　　2017年，陕西通家业绩承诺未达标，作为其第一大股东的湖南泰达未在约定时间内支付业绩补偿款，并使得新海宜2017年整体亏损扩大。

　　在并购之初，陕西通家承诺2016年、2017年扣非净利润不低于1.5亿元和4亿元，但实际上这两年扣非净利润为2051.56万、-6754.19万。新海宜收购资产面临亏损，竟还变本加厉增持至75%，这是为何？

　　值得注意的是，新海宜在2017年的年报中指出，因陕西通家未能支付业绩补偿款，除了向法院申请冻结湖南泰达相应价值的资产外，预计后续可能会通过股权交易等方式解决业绩补偿问题。但实际上，债转股可能使得新海宜被“架着走”，面临两难的境地。一方面债转股之后，如果陕西通家亏损扩大，将直接祸及上市公司的业绩。另一方面，若不实行“债转股”，陕西通家未来除了给上市公司造成资产减值损失，业绩补偿更无处可寻，收购转眼变成竹篮打水。

　　多次转型未果

　　实际上，在转型新能源入股陕西通家之前，新海宜就已经多次尝试转型未果。新海宜原主营为通信设备类产品，为华为做配套，但后来逐渐去华为化，宣称要转型手游、软件外包、LED、4G，涉猎多为当年热门行业。如今华为已成为生产销售通信设备的龙头企业，而新海宜宣布转型十几年仍在摸索转型方向。

　　回头看当初的转型，未曾有一个成为提振新海宜业绩的业务。从2013年宣布配股募资转型后，公司业绩增长吃力，涉猎的转型项目不仅进度缓慢，转型效果也甚微，宣布转型手游、4G的2013年业绩不涨反退，2014年以及2015年业绩增长微乎其微，而到了2016年业绩已然滑落到了亏损的边缘。

　　2016年9月，新海宜一头扎进了新能源的风口。这一年新海宜宣布转型新能源去通信化，并迅速拿下了陕西通家38.07%的股权。不过，首次投身新能源行业的新海宜仍显得比较谨慎，交易双方设定了业绩承诺，陕西通家第一大股东湖南泰达承诺2016年、2017年扣非净利润不低于1.5亿元和4亿元。

　　拖欠业绩补偿款

　　但新海宜转型新能源路上，仍充满诸多不确定性。陕西通家在补贴退坡后前景成疑，新海宜却背道而驰增持至75%，投资者不买账跌停。

　　7月20日，因重大资产重组而停牌已久的新海宜复牌即跌停，原因是对陕西通家的持股比例增至75%，而此公司在2017年直接导致了新海宜业绩的八年以来的首次亏损进一步扩大。年报显示，2010年-2017年新海宜的净利润分别为1.41亿、1.81亿、1.10亿、8535万、1.34亿、1.38亿、2739万、-1.13亿。实际上，新能源行业补贴退坡，正面临重新洗牌，未来想在市场中站稳脚跟，技术资金缺一不可。

　　值得注意是的，陕西通家主营新能源纯电动物流车，属于专用车，主打产品“电牛”系列主要用于城市内物流，服务的半径在150公里范围内的短驳配送和末端配售，行业门槛仍比较低。要知道，2016年新能源汽车行业热火朝天，不只是新海宜，一众公司在看似前程似锦以及政府的补贴诱惑前都开始涉猎新能源汽车。而与新能源乘用车（比亚迪、吉利、北汽）有所不同，新能源专车尚未形成市场格局。

　　新能源专用车的行业门槛比较低，涉及的企业比较多。2016年陕西通家在新能源专用车领域里排位老七，在细分领域中排名靠前但较2015年已然出现下滑。被寄予厚望的陕西通家2016年实现的净利润仅3580元，与承诺的1.5亿元相去甚远，而导致这一业绩“失误”的原因是新能源汽车“骗补核查”的影响，补贴款的延迟拨付令“订单饱满”的陕西通家的生产销售无法展开。

　　在业绩承诺“失利”后，陕西通家2017年新能源物流车产销目标直指6万辆，但最后只卖出了1.37万辆。有意思的是，在新海宜2月份出具的业绩快报显示其2017年会实现盈利2.15亿元， 然而年报发布后，新海宜业绩由盈利2.15亿元变脸为亏损1.15亿元，同比大幅下滑521.03%。

　　对此早有预防的新海宜虽有业绩补偿的“保障”，但没承想湖南泰达作为陕西通家第一大股东未能在公司审计报告出具日前支付业绩补偿款，这直接导致了新海宜的业绩亏损进一步扩大。

　　在对陕西通家部分应收账款无法收回计提坏账以及存货跌价后，最终陕西通家2017年度净利润-7190.12万。陕西通家虽然在2017年新能源纯电动物流车销量在新能源专用车行业内名列前茅，但由于历史原因而形成的2年以上应收账款和2016年上半年生产的部分“电牛1号”面临无法收回和跌价的风险，导致2017年计提资产减值损失2.1亿元。

　　早有迹象的业绩变脸

　　猝不及防的业绩变脸，其实早有迹象。新能源行业补贴减少，正面临重新洗牌。年报显示，政府补助已经由2015年的三千万降至2017年的500万，而这也直接反应到了业绩上。

　　实际上，新海宜不止投了陕西通家一家。2016年新海宜还参股了研发锂电池的江西迪比科，2017年又投资了动力电池行业的知名老牌企业海四达电源。

　　同时，新海宜还投资国澳基金，凭此间接持有加拿大魁北克Molblan 锂矿60%权益，并计划在加拿大境内建设锂辉石采选厂，在国内建立碳酸锂加工厂。从电池到专用车，新海宜试图布局在上下游产业链上下其手，但似乎又有点力不从心。

　　有意思的是，新海宜2016年研发人员有2440人之多，而到了2017年却锐减至78人。同时这一年新海宜的销售费用同比减少44.17%，而官方的解释是“子公司深圳易软技术软件开发较多采用业务外包方式，销售人员的数量减少较多，相应减少销售费用。”一方面，这不禁令人怀疑，这里的减少的销售人员是否指的就是研发人员。另一方面，如此减少销售研发费用，新海宜很缺钱？

　　实际上，被“嫌弃”多年的通信制造业仍是新海宜的主力军，2017年仍占据公司营收的63.65%。回想起新海宜2013年试图转型转型手游、软件外包、LED、4G，而今除了LED为新海宜贡献着微弱的业绩，其余已然“石沉大海”。

　　不合理的交易？

　　在原先的2017年年报中，新海宜曾表示会通过股权交易等方式解决业绩补偿问题。

　　7月19日，新海宜公告称，公司已于当日与湖南泰达、陕西通家、苏金河分别签署协议，约定湖南泰达拟将其持有的陕西通家的37.07%的股权转让给新海宜，转让价格为4.83亿元。此次股权转让完成交割后，新海宜持有陕西通家的股权比例将增至75.14%。

　　此次增持并未以股权交易的方式进行，而是直接以现金支付的方式。在陕西通家连续两年未实现业绩承诺的背景下，新海宜竟继续增加持股比例至75%，此交易真的合理吗？

　　但实际上，新海宜确是设定了限制条件。现金支付总共分为5期，第一期支付2.35亿元。而湖南泰达想拿到第二期的支付款，需要先想向新海宜支付2016年和2017年业绩补偿款才能拿到。从实际的角度出发，新海宜无疑是“自己付给自己业绩补偿”，甚至是“债转股”。

　　但即便拿到业绩补偿款，新海宜仍面临两难的境地。在新海宜完成收购并持股陕西通家75%以上后，上市公司必须在2018财年对其损益进行合并报表处理，假使并表之后陕西通家的亏损扩大，无疑会再次拖累其业绩，那时打水漂的就不只是业绩补偿款了。

　　不仅如此，新海宜实控人之一的张亦斌在2018年6月28日质押了其5000万股股份，融资6.53亿元。而目前张亦斌累计质押的股份占其新海宜股份总数的95.82%。不仅如此，同为实控人的张亦斌的妻子马玲芝也质押了其持有的新海宜股份总数的35.35%。

　　狂质押投资令自己亏损的陕西通家，新海宜别是把自己玩坏了。

责任编辑：张恒

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